股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） 类别 交易对方名称 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 发行股份及支付 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超现金购买资产交 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中 易对方 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴 产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH 募集配套资金 不超过三十五名特定对象 独立财务顾问 二〇二五年三月 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产及支付现金的交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴、ELAS 已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科智能科技股份有限公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科智能科技股份有限公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 目 录 ...... 4 释 义 ...... 8 重大事项提示 ...... 12 一、交易方案概述 ...... 12 二、募集配套资金情况 ...... 15 三、本次交易的性质 ...... 16 四、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 17 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 21 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 22七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持 计划 ...... 22 八、本次交易中保护投资者合法权益的措施...... 25 重大风险提示 ...... 31 一、交易相关风险 ...... 31 二、标的公司相关风险 ...... 36 第一节 本次交易概况 ...... 39 一、本次交易的背景 ...... 39 二、本次交易的目的 ...... 42 三、本次交易的具体方案 ...... 44 四、本次交易的性质 ...... 58 五、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 60 六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 63 七、本次交易重组方作出的重要承诺 ...... 66 第二节 上市公司基本情况...... 91 一、基本情况简介 ...... 91 二、公司历史沿革 ...... 92 三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 98 四、最近三年重大资产重组情况 ...... 98 五、控股股东及实际控制人情况 ...... 98 六、主营业务发展情况 ...... 100 七、上市公司最近三年主要财务数据和指标...... 101八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 102 九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重 大失信行为情况的说明 ...... 102十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 102 第三节 交易对方基本情况...... 103 一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 103 二、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 170 三、其他事项说明 ...... 170 第四节 标的公司和目标公司基本情况 ...... 183 一、标的公司及目标公司基本情况 ...... 183 二、标的公司及目标公司股权结构及产权控制关系...... 192 三、标的公司及目标公司下属公司基本情况...... 194四、标的公司及目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 198 五、前次交易主要情况 ...... 208 六、主营业务发展情况 ...... 216 七、最近两年及一期主要财务数据与财务指标...... 264 八、主要会计政策及相关会计处理 ...... 269 九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况...... 273 第五节 发行股份情况 ...... 306 一、发行股份购买资产情况 ...... 306 二、发行股份募集配套资金情况 ......311 第六节 标的资产评估情况...... 325 一、评估的基本情况 ...... 325 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ...... 328 三、斐控泰克及境外 SPV 评估情况 ...... 330 四、ficonTEC 评估情况...... 335五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说 明 ...... 378六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估 或估值结论的影响 ...... 378七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 379 八、重要下属企业的评估情况 ...... 379 九、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析...... 379十、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交 易定价公允性发表的独立意见 ...... 394 第七节 本次交易主要合同...... 396 一、上市公司与境内交易对方签署的合同...... 396 二、上市公司与境外交易对方签署的合同...... 404 三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容...... 413 第八节 本次交易合规性分析 ...... 416 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...... 416 二、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形...... 442 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 443四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类 第 1 号》的相关规定 ...... 480五、本次交易符合本次交易符合《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的 规定 ...... 481 六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定...... 482 七、本次交易符合《发行注册管理办法》及相关适用意见的发行条件...... 507八、本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定的交易方 案重大调整 ...... 510 第九节 管理层讨论与分析...... 512 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 512 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 521 三、标的公司财务状况分析 ...... 537 四、标的公司盈利能力分析 ...... 569 五、标的公司现金流量分析 ...... 613 六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 616 七、本次交易对上市公司的影响 ...... 630 第十节 财务会计信息 ...... 652 一、标的公司财务信息 ...... 652 二、目标公司财务信息 ...... 655 三、上市公司备考财务报表 ...... 659 四、相关资产盈利预测的主要数据 ...... 662 第十一节 同业竞争和关联交易......663 一、同业竞争 ...... 663 二、关联交易 ...... 663 第十二节 风险因素 ...... 683 一、交易相关风险 ...... 683 二、标的公司相关风险 ...... 688 三、其他风险 ...... 691 第十三节 其他重要事项...... 692 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的非经 营性资金占用的情况 ...... 692二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际 控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 692 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况...... 692 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.