证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025- 008 罗博特科智能科技股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、就罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特科”）本次发行股份及支付现金购买资产事项，基于保护上市公司和全体股东利益考虑，公司实际控制人戴军与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，自愿对目标公司在本次交易实施完毕之日起的三年（即 2025 年、2026 年、2027年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时提供现金补偿。在业绩承诺期届满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减值额大于已补偿金额，则上市公司实际控制人将另行以现金方式补足。 2、在斐控泰克前次海外收购 ficonTEC 过程中，上市公司控股股东、实际控 制人戴军以及王宏军与部分交易对方签署了有关回购及保底收益协议。截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投均已签署补充协议约定原协议中的回购权和收益补偿条款不可撤销地终止且自始无效；建广广智已签署协议约定原协议终止且自始无效，原协议中获取股份对价相关收益补偿条款已终止。 3、公司已就并购重组委审议意见落实函形成回复，并同时更新了重组报告书（草案）及相关文件。 鉴于上述情况，监事会审议通过了经补充披露后的重组报告书（草案）及相关议案，相关议案尚需提交公司股东会审议表决，股东会相关表决情况尚存在不确定性，请投资者注意投资风险！ 上市公司将在股东会审议通过后尽快推进本次重组事宜。 一、监事会会议召开情况 公司第三届监事会第二十三次会议于 2025 年 3 月 23 日在苏州工业园区唯 亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议 通知已于 2025 年 3 月 22 日以电子邮件形式通知全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由公司监事会主席张学强先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （一）审议通过了《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》 针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司与实际控制人戴军签署附条件生效的《罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）。《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺期、业绩承诺数的确定、补偿义务、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润实现情况的确定、业绩承诺的补偿、减值测试及补偿、补偿的实施及违约责任等内容进行了明确约定。《业绩承诺及补偿协议》自各方签署之日起成立，自公司与各交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述业绩补偿承诺构成关联交易。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易相关事项进行完善，并编制了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上述相关规定中各项条件。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （四）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 4.1 交易概况 本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配套资金。 4.1.1 发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建广广智”）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏园产投”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔”）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫融合”）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州朴铧”）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“能达新 兴”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）合计 81.18%的股权，公司拟以支付现金的方式购买境外交易对方 ELAS TechnologiesInvestment GmbH（以下简称“ELAS”）持有的 ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）、ficonTECAutomationGmbH（以下简称“FAG”，与斐控泰克、FSG 合称为“标的公司”）各 6.97%股权。 斐控泰克系专门为收购境外目标公司 FSG、FAG 而设立的特殊目的公司。本次交易前，公司全资子公司苏州斐控晶微技术有限公司（以下简称“斐控晶微”）持有斐控泰克18.82%的股权，斐控泰克通过其境外全资子公司LuxembourgInvestmentCompany312S.àr.l.和 MicroXtechnik InvestmentGmbH（以下合称“境 外 SPV”）持有目标公司 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次交易的目的系通过 收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权从而间接控制德国经营实体FSG 和 FAG 各 100%股权。境内标的公司斐控泰克除通过境外 SPV 持有最终目标公 司股权外，无其他经营业务。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4.1.2 募集配套资金情况 公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,400 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准， 发行数量变化不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4.2 发行股份及支付现金购买资产方案 4.2.1 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智、苏园产投、能达新兴、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧等七家企业。本次支付现金购买资产的境外交易对方为德国公司 ELAS（以下合称为“交易对方”，交易对方与公司合称为“交易各方”“各方”）。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4.2.2 标的资产 公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克 81.18%股权和 FSG、FAG 各 6.97%股权。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4.2.3 标的资产定价 天道亨嘉资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对境内标的 公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第 23028107-01 号），斐控泰克全部股东权益评估值为 114,138.73 万元。经公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克 81.18%的股权作价92,667.09 万元，其中，公司拟以发行股份方式支付对价 38,422.94 万元、拟以现金方式支付对价 54,244.15 万元。 天道亨嘉资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对目标公司 FSG 和 FAG 全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字 【2023】第 23028107-02 号），FSG 和 FAG 的全部股东权益评估值为 122,100.00 万元。经公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG 和 FAG 的 6.97%的股权作价 8,510.37 万元，公司拟以现金方式进行支付。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4.2.4 支付方式 公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产，根据公司与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下： 单位:万元 序号 交易对方 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方 比例 现金对价 股份对价 支付的总对价 1 建广广智 斐控泰克 20.79%股权 23,731.82 0.00 23,731.82 2 苏园产投 斐控泰克 14.85%股权 16,951.30 0.00 16,951.30 3 能达新兴 斐控泰克 11.88%股权