关于 石药创新制药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会见证之 法律意见书 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编：100005 11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C. 电话（Tel）：（86-10）66523388 传真（Fax）：（86-10）66523399 网址（Website）：www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com 法律意见书 北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会见证之 法律意见书 致：石药创新制药股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次公司股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意 见书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提 供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致； 3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件， 随同公司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任； 4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 法律意见书 5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用，除非事先取 得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石药创新制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 法律意见书 目 录 一、 本次股东大会的召集、召开程序......4 二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格......4 三、 本次股东大会的审议事项......5 四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果......5 五、 结论意见......23 法律意见书 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2024 年 10 月 14 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会于 2024 年 10 月 16 日在指定媒体公告了 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知（以下简称“会议通知”）。 会议通知列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。 经本所律师见证，本次股东大会于 2024 年 10 月 31 日下午召开。 公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 10 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（与通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票统称为“网络投票”）的 具体时间为：2024 年 10 月 31 日 9:15-15:00。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。其中，经本所律师见证，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人为 4 人，代表有表决权的股份数为 373,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0268%；根据网络投票统计结果，通过网络投票的股东 323 人，代表有表决权的股份数为139,795,706 股，占公司有表决权股份总数的 10.0385％，该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。 公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会；本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 法律意见书 三、 本次股东大会的审议事项 公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 经见证，本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经见证，本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下： 1. 审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法律法规规定条件的议案》； 总表决情况：同意 131,601,441 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的 93.8877％；反对 8,467,633 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0410％；弃权 99,932 股（其中，因未投票默认弃权 25,732 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0713％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,601,441 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的 93.8877％；反对 8,467,633 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0410％；弃权 99,932 股（其中，因未投票默认弃权25,732 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0713％。 表决结果：通过。 2. 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》； 本议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下： 法律意见书 2.01 整体方案 总表决情况：同意 131,623,641 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的 93.9035％；反对 8,465,833 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0397％；弃权 79,532 股（其中，因未投票默认弃权 5,332 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0567％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,623,641 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的 93.9035％；反对 8,465,833 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0397％；弃权 79,532 股（其中，因未投票默认弃权5,332 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0567％。 表决结果：通过。 发行股份购买资产方案部分 2.02 交易对方 总表决情况：同意 131,622,741 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的 93.9029％；反对 8,469,673 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0425％；弃权 76,592 股（其中，因未投票默认弃权 6,232 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0546％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,622,741 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的 93.9029％；反对 8,469,673 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0425％；弃权 76,592 股（其中，因未投票默认弃权6,232 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0546％。 表决结果：通过。 2.03 标的资产 总表决情况：同意 131,622,301 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的 93.9026％；反对 8,470,773 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0433％；弃权 75,932 股（其中，因未投票默认弃权 5,832 股），占出席本次股 法律意见书 东会有效表决权股份总数的 0.0542％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,622,301 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的 93.9026％；反对 8,470,773 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0433％；弃权 75,932 股（其中，因未投票默认弃权5,832 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0542％。 表决结果：通过。 2.04 交易价格和支付方式 总表决情况：同意 131,616,032 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的 93.8981％；反对 8,475,882 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0469％；弃权 77,092 股（其中，因未投票默认弃权 6,