国投证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、 “保荐机构”）作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对石药创新部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 石药创新经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]133 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股 票已于 2019 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47 元/股，募集资金总额 1,2 23,500,000.00 元，扣除各项发行费用 81,090,790.53 元，募集资金净额 1,142,409, 209.47 元。募集资金已于 2019 年 3 月 19 日划至公司募集资金专户。 上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2019 年 3 月 19 日出具“中兴财光华审验字（2019）第 110001 号”《验资报 告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金用途及使用情况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目使用计划及使用情况如下： 单位：万元 序 募集资金 调整后投 累计投入 投资进 项目达到预 号 承诺投资项目 承诺投资 资总额 金额 度 定可使用状 总额 态日期 1 保健食品和特医食品生产 42,318.50 - - - 已终止 项目 2 保健品研发中心建设项目 30,832.67 - - - 已终止 3 石药集团巨石生物单抗大 - 45,413.46 7.10 0.02% 未完工 品种生产线建设项目 石药集团巨石生物ADC新 4 产品商业化生产线建设项 - 40,000.00 61.80 0.15% 未完工 目 5 营销体系建设项目 18,159.71 18,159.71 10,159.96 55.95% 未完工 6 新建保健品软胶囊产业化 16,500.04 16,500.04 - - 已终止 项目 7 咖啡因系列产品节能减排 6,430.00 6,430.00 2,056.71 31.99% 2020 年 8 月 技术升级改造项目 8 终止或结项并将节余募集 - - 21,493.99 - 资金永久补充流动资金 合计 114,240.92 126,503.21 33,779.56 - 注 1：公司于 2020 年 7 月 31 日召开第五届董事会第三次会议和 2020 年 9 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资 金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排 技术升级改造项目”结项，并将结余资金 4,483.04 万元（含现金管理取得的理财收益及活期 利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资金。同 意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目已使用募集 资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计 17,010.95 万元用于永久补充流动资金。 注 2：公司于 2024 年 10 月 14 日召开第六届董事会第十九次会议和 2024 年 10 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用 募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》，同意将“保健食品和特 医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”的募集资金（包括本次拟使用自有资金置 换的前期已投入募集资金）以及公司首次公开发行股票募集资金的利息收入和结构性存款收 益等合计人民币 84,889.79 万元（以届时相关账户的实际余额为准），变更用途为“石药集 团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物 ADC 新产品商业化生产线 建设项目”。 三、部分募投项目延期的具体情况及原因 （一）部分募投项目延期的具体情况 本次进行延期的募投项目为“营销体系建设项目”，延期的具体情况如下： 序号 承诺投资项目 本次调整前预计项目建设 本次调整后预计项目建设 期截止时间 期截止时间 1 营销体系建设项目 2023 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日 （二）部分募投项目延期的原因 公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中存在 较多不可控因素和变化情况。近年来，国内外市场经济环境较为复杂多变，保健 食品行业增速整体放缓。公司“营销体系建设项目”在实际投入过程中受保健食 品市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素的影响，项目的整体进度有所 放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。公司在保持募投项目的实施主体、投 资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目当前的实际建设进 度，经审慎研究，计划将“营销体系建设项目”的建设期截止时间调整至 2026 年 12 月 31 日。若在延期后仍然不能达到预定可使用状态，届时公司将考虑采取变 更募投项目实施地点或变更募投项目等措施提高募集资金使用效率。 四、本次部分募投项目延期对公司的影响 公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为 原则，把控募投项目的实施进度。本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的 实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实 施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生 不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的 利益。 五、履行的相关审议程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议 案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情 况下，将“营销体系建设项目”的建设期截止时间延期至 2026 年 12 月 31 日。 （二）独立董事审议情况 公司第六届董事会第十次独立董事专门会议审议通过了关于公司部分募投 项目延期的事项，独立董事认为：公司根据保健食品市场环境变化以及项目实际 情况对“营销体系建设项目”进行延期，能够更好地保证募投项目实施质量。公司本次对部分募投项目实施进度进行调整，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）监事会审议情况 公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情 况下，将“营销体系建设项目”的建设期截止时间延期至 2026 年 12 月 31 日。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本次募投项目“营销体系建设项目”延长建设期，不涉及项目实施主体、实施内容及投资总额的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。 （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 张翊维 樊长江 国投证券股份有限公司 年 月 日