石药创新制药股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年，石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照相关 的法律法规，认真履行董事会的各项职责及权利，并积极推进股东大会、董事会 等管理程序的规范、实施与落实。现将 2024 年度董事会工作情况报告如下： 一、报告期内总体经营情况 截至 2024 年期末，公司总资产 60.22 亿元，归属于上市公司股东的净资产 37.31 亿元；2024 年，公司实现营业收入 19.81 亿元，较上年同期下降 21.98%； 实现归属于上市公司股东的净利润 0.54 亿元，较上年同期减少 87.63%。实现归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.42 亿元，较上年同期减少 94.31%。 二、报告期内董事会的运作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，共召开了董事会会议 12 次，审议议案共 106 项。各项会议的召 集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律、法规和《公司章程》的规定， 会议决议合法有效，确保了公司生产经营工作顺利开展。会议及议案具体情况如 下： 序号 会议届次 召开日期 会议议案 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法律法规规定条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 第六届董 成关联交易的议案 1 事会第十 2024 年 1 关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的 次会议 月 23 日 议案 关于《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定的议案 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定的议案 序号 会议届次 召开日期 会议议案 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资 产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形的议案 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关 规定的议案 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公 司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 关于签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产 的意向协议》的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明的议案 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议 案 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 及发行价格的议案 关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议 案 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法律法规规定条件的议案 第六届董 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 2 事会第十 2024 年 2 关联交易方案的议案 一次会议 月 5 日 关于《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要 的议案 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公 司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明的议案 第六届董 2024 年 2 3 事会第十 月 23 日 关于调整回购公司股份价格上限的议案 二次会议 第六届董 2024 年 3 关于公司《2023 年度总经理工作报告》的议案 4 事会第十 月 13 日 关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案 三次会议 关于公司《2023 年年度报告全文》及其摘要的议案 序号 会议届次 召开日期 会议议案 关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案 关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案 关于公司及子公司向银行申请 2024 年度综合授信额度的议 案 关于公司 2024 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案 关于《2023 年度内部控制自我评价报告》的议案 关于《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议 案 关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2023 年度业绩承诺 实现情况的议案 关于《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议 案 关于调整公司 2024 年度日常性关联交易预计额度的议案 关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案 关于公司 2024 年第一季度报告的议案 关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案 第六届董 2024 年 4 关于调整董事会审计委员会委员的议案 5 事会第十 月 22 日 关于聘任公司总经理的议案 四次会议 关于拟变更公司法定代表人、修改《公司章程》并办理工商 变更登记、备案手续的议案 关于修订《董事会议事规则》等制度的议案 关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案 第六届董 2024 年 4 6 事会第十 月 30 日 关于公司 2023 年度社会责任报告的议案 五次会议 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 的议案 关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议 案 第六届董