西安三角防务股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为加强西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《西安三角防务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求及有关部门关于内部控制的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第三条 内部控制活动涵盖公司所有营运环节，并应重点关注经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节，如印章管理、对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、财务资助、募集资金使用、重大投资、信息披露事务管理等领域。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列基本原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项； （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重 要业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条 公司应逐步建立和完善相应的内部控制政策与程序以实现控制目标： （一）完善公司治理结构，建立有效的激励约束机制，确保董事会、监事会、管理层和全体员工合法运作、科学决策，培育良好的内部控制文化； （二）重点建立印章管理、关联交易管理、对外投资管理、对外担保管理、财务资助管理、信息披露管理、募集资金管理等专项制度，明确相关活动的控制政策和程序； （三）建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、合规风险和道德风险等进行持续监控和评估，及时发现公司面临的风险并采取必要的控制措施； （四）明确各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立完善的控制架构及各层级之间的控制程序和明确的授权机制，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制并设立专门负责检查监督的内审部门； （五）制定公司内外部信息传递、管理政策，确保相关信息能够 及时、准确传递，董事会、监事会、经理层及内审部门能够及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷能够得到及时、妥善地处理。 第二章 对控股子公司管理的内部控制 第六条 公司管理层应当在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，监督、引导控股子公司建立、执行规范的内部控制制度。 第七条 公司对控股子公司的管理控制包括但不限于以下方面： （一）制定对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益报表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （六）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行审计监督和评价。 第八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控股子公司参照本制度要求，建立和完善对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。 第三章 关联交易的内部控制 第九条 公司应当严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等确定的审批权限对关联交易事项进行审批、决策。 第十条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联人回避制度，防止利用关联交易损害公司和股东的合法权益。 第十一条 公司拟进行关联交易时，应详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，包括： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）监管要求或公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进 行审计或评估。 公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并作出决定。关联交易审议通过后，公司应与关联方签订书面合同，明确双方的权利义务。 第十二条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当定期审查关联交易信息，关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情形。公司独立董事、监事应通过查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会或监事会采取相应措施。 第四章 对外担保的内部控制 第十四条 公司应当严格按照相关法律规定、规范性文件及《公 司章程》《对外担保管理制度》等规定的审批权限对担保事项进行审批、决策。 第十五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）符合《公司法》《民法典》《公司章程》等相关规定； （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝，不得协助、配合、默许； （三）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。 第十六条 董事会在审议对外担保事项时必须做到： （一）董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等； （二）董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断； （三）必要时，可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会决策的依据。 第十七条 公司应对担保合同和资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的准确、完整。 第十八条 公司应积极关注并跟踪被担保人的风险状况，如被担保人出现经营状况严重恶化、主体解散或分立等重大事项的，董事会应立即采取有效措施将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在规定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第十九条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十条 控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司对子公司的对外担保进行定期审查，发现可能损害公司利益的担保事项时，应当要求其进行纠正。 第五章 募集资金使用的内部控制 第二十一条 公司应当按照相关法律规定、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，规范公司募集资金的存储与使用。 第二十二条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专项账户。 第二十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第二十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者变相改变募集资金用途的投 资。 第二十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。 第二十六条 公司使用募集资金应当严格按照公司内部流程履行资金使用审批手续。 第二十七条 募集资金投资项目应严格按照董事会批准的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，项目人员要跟踪项目进度和募集资金的实际使用情况，并定期向董事会和公司财务部门报告。确因不可预见的客观因素导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行披露义务。 第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十九条 公司财务部门应当详细记录募集资金的支出情况和 募投项目的投入情况。 监事会应当对募集资金使用情况进行监督，定期就募集资金使用情况进行检查。 第三十条 公司应积极配合保荐人的持续督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，配合保荐人查询募集资金支取情况及提供其他必要的协助和资料。 第三十一条 如因市场变化等客观因素导致确需变更募集资金用途的，应当经董事会审议通过，由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时披露相关信息，并应当经股东大会审议通过。 第三十二条 公司决定终止原募集资金投资项目时，应当尽快、科学地选择新的投资项目或制定后续募集