证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2024-082 安徽蓝盾光电子股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会第二十次会议于 2024 年 12 月 12 日以现场结合通讯的方式召开， 现场会议于公司会议室召开，其中袁永刚先生、王建强先生、王英俭先生、夏茂青先生、曹春雷先生以通讯表决方式出席会议。会议通知 于 2024 年 12 月 6 日以邮件、电话通知等方式送达。公司应出席会议 董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中以通讯表决方式出席会议董事 5 人），公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过表决，审议并通过了以下事项： （一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第六届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名袁永刚先生、王建强先生、崔乃国先生、万露露女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。 公司第七届董事会非独立董事任期自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第六届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1.01 关于提名袁永刚先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.02 关于提名王建强先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.03 关于提名崔乃国先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.04 关于提名万露露女士为第七届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司第六届董事会提名委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议，并采用 累积投票制进行投票选举。 （二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 公司第六届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名于波先生、蒋蔚女士、曹春雷先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中于波先生作为会计专业人士被提名。 公司第七届董事会独立董事任期自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第六届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 2.01 关于提名于波先生为第七届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.02 关于提名蒋蔚女士为第七届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.03 关于提名曹春雷先生为第七届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。 本议案已经公司第六届董事会提名委员会第五次会议审议通过。 本议案尚需提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举。 （三）审议通过《关于引入投资者对子公司增资暨放弃部分优先认购权的议案》 鉴于公司精密制造业务（含军工雷达部件业务）连续亏损状态难以扭转，为消除影响公司健康发展的不利因素，尽量减少公司损失，保护全体股东特别是中小股东的利益，董事会同意安徽蓝盾防务科技有限公司（以下简称“蓝盾防务”）新增注册资本 3,660 万元并引入投资者；其中，公司放弃部分优先认购权，以现金方式出资人民币1,160 万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本 1,160 万元；金寨安盾科技有限公司（以下简称“安盾科技”）以现金方式出资人民币 1,500万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本 1,500 万元；铜陵行致企业管理咨询有限公司以现金方式出资人民币 800 万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本800万元；鲁爱昕先生以现金方式出资人民币200万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本 200 万元。铜陵行致企业管理咨询有限公司、鲁爱昕先生通过与安盾科技签署《一致行动协议》与安盾科技保持一致行动。 本次增资完成后，蓝盾防务注册资本将由 340 万元增加至 4,000 万元，安盾科技及其一致行动人合计控制蓝盾防务的表决权比例为62.5%，取得蓝盾防务控制权，公司对蓝盾防务的持股比例由 100%下降至 37.5%，蓝盾防务成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于引入投资者对子公司增资暨放弃部分优先认购权的公告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司第六届董事会战略委员会第七次会议审议通过。 （四）审议通过《关于子公司增资引入投资者暨被动形成对外财务资助的议案》 蓝盾防务为公司全资子公司期间，为支持蓝盾防务日常运营，公司与蓝盾防务签署《借款框架协议》并由公司向蓝盾防务提供 1,000万元借款，年利率 3%，还款日期为自实际提款日起三年。本次蓝盾防务增资引入投资者后，前述借款被动形成公司对参股公司蓝盾防务提供财务资助。本次财务资助事项系公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，且新股东对本次财务资助事项提供股权质押担保措施。董事会认为本次财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意本次子公司增资引入投资者暨被动形成对外财务资助事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资引入投资者暨被动形成对外财务资助的公告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。 （五）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》 本次终止“大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目”系公司本着对股东负责的精神，结合行业市场环境变化、公司经营发展规划及项目实际情况，经反复慎重研究做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会同意公司终止“大气环境综合立体监测 系统及数据服务建设项目”，并同意将前述事项提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司第六届董事会战略委员会第七次会议审议通过。 保荐机构出具了专项核查意见。 本议案尚需提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议。 （六）审议通过《关于修订部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，公司董事会同意对公司部分治理制度进行修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。 出席会议的董事对相关制度进行逐项表决，表决结果如下： 6.01《对外担保管理制度》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6.02《关联交易管理制度》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6.03《募集资金管理制度》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6.04《财务资助管理制度》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议。 （七）审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意公司于 2024 年 12 月 30 日召开公司 2024 年第三次临 时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 1.第六届董事会第二十次会议决议； 2.第六届董事会提名委员会第五次会议决议； 3.第六届董事会战略委员会第七次会议决议； 4.第六届董事会独立董事第二次专门会议决议。 特此公告。 安徽蓝盾光电子股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 13 日