证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2024-093 安徽蓝盾光电子股份有限公司 关于子公司增资引入投资者暨被动形成对外财务资助 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.安徽蓝盾防务科技有限公司（以下简称“蓝盾防务”）拟通过增资扩股形式引入新股东，蓝盾防务增资完成后将由安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝盾光电”）全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，蓝盾防务存在应向公司偿还的借款 1,000 万元，年利率 3%，还款日期为自实际提款日起三年。本次增资完成后，公司尚未收回的借款被动形成公司对参股公司蓝盾防务的财务资助。 2.公司于 2024 年 12 月 12 日召开第六届董事会第二十次会议、第 六届董事会独立董事第二次专门会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于子公司增资暨被动形成对参股公司财务资助的议案》。本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 3.本次财务资助事项实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，蓝盾防务本次增资完成后的其他股东将以届时所持全部蓝盾防务股权为上述财务资助提供相应质押担保。本次财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中 小股东的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、财务资助事项概述 经公司董事会审批通过，蓝盾防务拟通过增资扩股形式引入新股东，蓝盾光电和新股东合计对蓝盾防务增资人民币 3,660 万元。本次增资完成后，蓝盾防务注册资本由 340 万元增加至 4,000 万元，公司对蓝盾防务的持股比例由 100%下降至 37.5%，蓝盾防务成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。 蓝盾防务为公司全资子公司期间，为支持蓝盾防务日常运营，蓝盾 光电与蓝盾防务于 2024 年 5 月 23 日签署《借款框架协议》，约定由蓝 盾光电向蓝盾防务提供 1,000 万元借款，年利率 3%，还款日期为自实 际提款日起三年；蓝盾防务于 2024 年 9 月 14 日提款。本次增资完成 后，前述借款被动形成公司对参股公司蓝盾防务提供财务资助。2024 年12 月 12 日，蓝盾防务其他股东金寨安盾科技有限公司（以下简称“安盾科技”）、铜陵行致企业管理咨询有限公司（以下简称“行致咨询”）、鲁爱昕先生分别与公司签署《股权质押合同》，安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生以其本次增资完成后所持全部蓝盾防务股权为上述财务资助提供相应质押担保。本次财务资助事项实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，故蓝盾防务其他股东未按同比例同条件向公司提供财务资助。但其他股东提供相关股权质押担保，本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次财务资助事项已经公司全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过；本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况 1.企业名称：安徽蓝盾防务科技有限公司 2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3.注册资本：340 万人民币 4.法定代表人：鲁爱昕 5.成立日期：2015 年 3 月 16 日 6.营业期限：2015 年 3 月 16 日至 2035 年 3 月 15 日 7.住所：安徽省铜陵市石城路电子工业区 8.经营范围：一般项目：雷达及配套设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；电子专用设备制造；安防设备制造；电子测量仪器制造；电气信号设备装置制造；软件开发；智能控制系统集成；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；密封件制造；金属切削加工服务；市政设施管理；信息系统集成服务；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9.增资前后股权结构情况： 本次增资前 本次增资后 序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 （万元） （万元） 1 安徽蓝盾光电子 340 100.00% 1,500 37.50% 股份有限公司 2 金寨安盾科技有 —— —— 1,500 37.50% 限公司 3 铜陵行致企业管 —— —— 800 20.00% 理咨询有限公司 4 鲁爱昕 —— —— 200 5.00% 合计 340 100.00% 4,000 100.00% 注：安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生签署《一致行动协议》，约定行致咨询、鲁爱昕先生在蓝盾防务经营管理和决策方面始终与安盾科技保持一致行动，包括在蓝盾防务股东会和/或董事会涉及的提案、提名、投票、决策中与安盾科技保持一致，做出与安盾科技相同的表决意见。本次增资完成后，安盾科技取得蓝盾防务控制权。 （二）主要财务数据 单位：元 财务指标 2024年11月30日（未经审计） 2023年12月31日（经审计） 资产总额 16,376,609.87 58,835,206.03 负债总额 16,268,296.89 9,123,013.17 净资产 108,312.98 49,712,192.86 财务指标 2024年1-11月（未经审计） 2023年度（经审计） 营业收入 24,612,590.65 5,871,334.66 营业利润 2,056,124.68 -4,844,650.04 净利润 2,056,120.12 -4,702,220.48 经营活动产生的 -3,454,024.09 -1,969,407.49 现金流量净额 注：蓝盾防务曾是募投项目“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”的实施主体之一。经 2024 年第二次临时股东大会审议，同意“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”缩减投资规模并结项；蓝盾防务募集资金专户上结余的募集资金及相关利息和现金管理收益以减资形式由蓝盾防务募集资金专项账户转入蓝盾 光电募集资金专项账户。蓝盾防务已于 2024 年 11 月 8 日完成 5,166 万元减资。 以上是蓝盾防务 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 11 月 30 日净资产数据差异较大的 主要原因。 （三）关联关系：本次增资前蓝盾防务为公司全资子公司，增资后变为公司参股公司，与公司不存在关联关系。 （四）安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生分别与公司签署《股权质押合同》，安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生以其本次增资完成后所持全部蓝盾防务股权为上述财务资助提供相应质押担保。 （五）公司在上一会计年度未对蓝盾防务提供过财务资助。 （六）截至本公告日，蓝盾防务不属于失信被执行人。 三、财务资助的主要内容 1.财务资助方式：往来款借款 2.财务资助金额：1,000 万元 3.财务资助利率：年利率 3% 4.借款期限：期限三年，还款日期以实际提款日期计算 5.资金用途：蓝盾防务日常经营管理 6.担保措施：安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生以其在本次增资完成后所持全部蓝盾防务股权为本次财务资助事项提供相应质押担保。 7.违约责任：蓝盾防务未能按照约定及时还款的，蓝盾光电有权宣布所有未到期款项立即到期，并要求蓝盾防务偿还所有未还的本金及利息。蓝盾防务逾期还款期间，按照年利率 24%支付违约金直至全部还清。 四、财务资助风险分析及风控措施 蓝盾防务拟通过增资扩股形式引入新股东，蓝盾防务将由公司全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。公司尚未收回的 1,000 万元借款被动形成公司对参股公司蓝盾防务的财务资助。本次财务资助事项系公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，且安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生对本次财务资助事项提供股权质押担保措施。本次财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司后续将密切关注蓝盾防务的经营状况、财务状况及偿债能力，加强对蓝盾防务资金使用的监管，同时委派人员担任蓝盾防务董事，积极防范财务资助产生的风险。 五、董事会意见 蓝盾防务为公司全资子公司期间，为支持蓝盾防务日常运营，公司与蓝盾防务签署《借款框架协议》并由公司向蓝盾防务提供 1,000 万 元借款，年利率 3%，还款日期为自实际提款日起三年。本次蓝盾防务增资引入投资者后，前述借款被动形成公司对参股公司蓝盾防务提供财务资助。本次财务资助事项系公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，且新股东对本次财务资助事项提供股权质押担保措施。董事会认为本次财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意本次子公司增资引入投资者暨被动形成对外财务资助事项。 六、独立董事专门会议意见 本次被动形成对外财务资助系蓝盾防务通过增资扩股形式引入新股东，不再纳入公司合并报表范围导致。本次财务资助事项系公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，且新股东对本次财务资助事项提供股权质押担保措施。本次财务资助事项不会影响公司生产经营的正常运行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次子公司增资引入投资者暨被动形成对外财务资助事项。 七、监事会意见 蓝盾防务为公司全资子公司期间，为支持蓝盾防务日常运营，公司与蓝盾防务签署《借款框架协议》并由公司向蓝盾防务提供 1,000 万元借款，年利率 3%，还款日期为自实际提款日起三年。本次蓝盾防务增资引入投资者后，前述借款被动形成公司对参股公司蓝盾防务提供财务资助。本次财务