宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事专门会议制度 宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指定期或者不定期召开的、全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第五条 召开独立董事专门会议需于会议召开前三天通知全体独立董事，经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。 第六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。 第七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事专门会议制度 主持。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。 独立董事专门会议做出决议，须经全体独立董事过半数表决同意。 公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。 第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议 宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事专门会议制度 过半数同意。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事及其他人员须在会议记录上签字确认。独立董事专门会议的所有会议记录由董事会秘书存档保留，随时接受董事会的监督和检查，保存期不得少于十年。 第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职 宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事专门会议制度 权时所需的费用。 第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十八条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修改。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 宁波迦南智能电气股份有限公司 二〇二四年八月