深圳市江波龙电子股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市江波龙电子股份有限公司(以下简称“本公司”或 “公司”)对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工 作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份变动管理规 则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录 C3 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》《香港法例第 571 章证券及期货 条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短 线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： (一) 董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； (二) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内； (三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； (四) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内； (五) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； (六) 法律、法规和公司股票上市地证券监管规则要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要 求，对董事、监事和高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 股票锁定 第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对 董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十条 公司对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定 更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件 股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月 内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： (一) 每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%； (二) 离职后半年内，不得转让其所持公司股份； (三) 《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 股份买卖 第十四条 董事、监事和“最高行政人员”（定义见《证券及期货条 例》）持有公司股份权益或任何“相联法团”（定义见《证券及期货条例》） 的股份权益及变动，应同时根据香港《证券及期货条例》的规定，按下列程序 进行申报： （一）上市公司的董事、监事和最高行政人员必须在“有关事件”（定义见《证券及期货条例》）发生时，应就持有该公司的股份权益及任何“淡仓”（定义见《证券及期货条例》）向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）作出申报。有关事件包括： 1. 当持有该公司的股份的权益时； 2. 不再持有该等股份的权益时； 3. 就出售任何该等股份订立合约； 4. 转让由该公司授予给该董事、监事或最高行政人员任何有关认购该等股份的权利； 5. 在该等股份的权益性质有所改变（例如，行使期权、转借股份及已借出的股份获交还）； 6. 持有或不再持有该公司的股份的淡仓； 7. 在该公司成为上市公司时，持有该公司的股份的权益或淡仓； 8. 在成为该公司的董事、监事或最高行政人员时，持有该公司的股份的权益或淡仓。 （二）就上述第 1 至 6 项，公司的董事、监事和最高行政人员必须在发生 或知悉有关事件后的 3 个营业日内作出申报。“营业日”是指不属以下任何日子的日子——星期六、公众假日及有黑色暴雨警告或烈风警告的日子。在计算送交披露通知存档的期限时，不包括有关事件发生的当日； （三）就上述第 7 至 8 项，公司的董事、监事和最高行政人员必须在有关 事件发生或知悉有关事件后的 10 个营业日内作出申报。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 品种 2 个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法 律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书 面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内（另有承诺的除外）； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票 且尚在承诺期内的； (四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (五) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违 法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； (六) 董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行 政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用 于缴纳罚没款的除外； (七) 董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规， 被证券交易所公开谴责未满三个月的； (八) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转 让期限内的； (九) 法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司 股票: (一) 在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1、年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2、刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； (二) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； (三) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (四) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； (五) 根据《香港上市规则》附录 C3，凡董事、监事和高级管理人员知 悉、或参与收购或出售事项（依《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的 交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协 议，该董事、监事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至 有关资料已公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任 何内幕消息的董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董 事、监事和高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司 股份； (六) 如董事、监事和高级管理人员以其作为另一公司董事、监事和高级 管理人员的身份管有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证 券； (七) 法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 公司推迟发布年度、半年度或季度业绩的，推迟期间亦不得买卖本公司股份。 第十八条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在 上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基 数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对 该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公 司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份 数。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让 股份的计算基数。 第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或公司 董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件 的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行