川财证券有限责任公司 关于 安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 （中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177号中海国际中心 B座 17 楼） 二〇二四年十一月 目 录 一、释义 ...... 2 二、声明 ...... 4 三、基本假设 ...... 5 四、独立财务顾问意见...... 6 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...... 6 （二）本激励计划授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况...... 8 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明...... 8 （四）本次激励计划授予情况...... 9 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12 （六）结论性意见...... 12 五、备查文件及咨询方式...... 13 （一）备查文件...... 13 （二）咨询方式...... 13 一、释义 本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含 义： 释义项 指 释义内容 峆一药业、公司、上市公司 指 安徽峆一药业股份有限公司 独立财务顾问、川财证券 指 川财证券有限责任公司 独立财务顾问报告 指 川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司 2024年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 本股权激励计划、本次激励计 指 安徽峆一药业股份有限公司 2024年股权激励计划 划、本激励计划、本计划 《激励计划（草案）》 指 《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划（草 案）》 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股 子公司）的董事、高级管理人员及核心员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权 激励和员工持股计划》 《公司章程》 指 《安徽峆一药业股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划实施 考核管理办法》 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、北交所 指 北京证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍 五入所致。 二、声明 川财证券接受委托，担任峆一药业 2024 年股权激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峆一药业提供或为其公开披露的资料，峆一药业已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对峆一药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峆一药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 峆一药业 2024 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露如下： 1、2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署 2024 年限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（潘平、冯乙巳、杨模荣）作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司《2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于与激励对象签署 2024 年限制性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司监事会亦对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 具体内容详见公司于2024年10月22日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编 号 ：2024-073） 、《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-074）、《2024 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-076）、《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-077）、《监事会关于 2024 年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-081）及《独立董事专门会议关于第四届董事会第二十次会议相关事项的审查意见的公告》（公告编号：2024-084）等相关公告。 2、2024 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 31 日，公司对本次激励计划授予激 励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期 满，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象及拟认定核心员工名单提 出的异议。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 1 日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-092）及《监事会关于 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-093）。 3、2024 年 11 月 7 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024 年限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决