中信证券股份有限公司 关于 四川路桥建设集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 2023 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告书 独立财务顾问 二〇二四年五月 声 明 中信证券股份有限公司接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。 1、本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有 本报告书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结 报告书》 重组报告书 指 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 四川路桥、公司、上市公 指 四川路桥建设集团股份有限公司 司 蜀道集团、控股股东 指 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东 交建集团 指 四川省交通建设集团有限责任公司，原名“四川省交通建 设集团股份有限公司”，本次交易标的公司之一 高路建筑 指 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一 高路绿化 指 四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公 司之一 标的公司 指 交建集团、高路建筑、高路绿化 交易标的、标的资产 指 交建集团 95%股权、高路建筑 100% 股 权 、 高 路绿化 96.67%股权 川高公司 指 四川高速公路建设开发集团有限公司 藏高公司 指 四川藏区高速公路有限责任公司 港航开发 指 四川省港航开发集团有限责任公司 高路文旅 指 四川高路文化旅游发展有限责任公司 交易对方 指 蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 蜀道资本 指 原名“四川交投产融控股有限公司”，于 2021 年 10 月 21 日更名为“蜀道资本控股集团有限公司” 本次交易、本次重组 指 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项 本次发行股份及支付现金 四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、 购买资产、发行股份及支 指 高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权 付现金购买资产 本次募集配套资金 指 四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日 交割日 指 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，标的资产过 户日为 2022 年 11 月 18 日 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产 过渡期间 指 交割日（含交割日当日）的期间，交割审计基准日为标的 资产交割日所在月份前一月的最后一日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 声 明...... 2 释 义...... 3 目 录...... 5 一、本次交易实施情况 ...... 6 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 6 （二）募集配套资金的实施情况 ...... 8 （三）独立财务顾问核查意见...... 8 二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 9 （一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 9 （二）独立财务顾问核查意见...... 17 三、业绩承诺实现情况 ...... 17 （一）2023 年度业绩承诺完成情况 ...... 17 （二）独立财务顾问核查意见...... 18 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 18 （一）主营业务情况 ...... 18 （二）主要财务数据 ...... 18 （三）独立财务顾问核查意见...... 19 五、公司治理结构与运行情况 ...... 19 （一）上市公司治理情况...... 19 （二）独立财务顾问核查意见...... 19 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19 七、持续督导总结...... 19 2022 年 11 月 14 日，四川路桥收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥 建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758 号），核准四川路桥向蜀道集团等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 中信证券担任四川路桥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对四川路桥进行持续督导。2023 年度（以下简称“本持续督导期”），本独立财务顾问对四川路桥本次交易进行了督导，督导情况及督导意见如下： 一、本次交易实施情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 2022 年 11 月 18 日，交建集团取得成都市市场监督管理局核发的《营业执 照》（统一社会使用代码：915100007091680387），交建集团的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有交建集团 100.00%股权。 2022 年 11 月 18 日，高路建筑取得成都市青羊区行政审批局核发的《营业 执照》（统一社会使用代码：91510000709163448T），高路建筑已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路建筑 100.00%股权。 2022 年 11 月 18 日，高路绿化已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成 工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路绿化 96.67%股权。 本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为上市公司的子公司。 2、验资情况 根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国富验 [2022]51010001 号），截至 2022 年 11 月 18 日，四川路桥已收到蜀道集团用以 出资的持有的高路建筑0.72%的股权，川高公司用以出资的持有的交建集团51.00%的股权、高路建筑 96.00%的股权、高路绿化 96.67%的股权，藏高公司用以出资的持有的交建集团 39.00%股权，高路文旅用以出资的持有的高路建筑 3.28%的股权，并已经完成工商注册登记变更，四川路桥新增注册资本合计人民币1,131,402,887.00 元。 3、期间损益安排 标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。 四川路桥聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于四川省交通建设集团有限责任公司过渡期损益情况的专项审计报告》（国富专字[2022]51010002 号）、《关于四川高路建筑工程有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（国富专字[2022]51010003 号）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（国富专字[2022]51010004 号）。根据上述专项审计报告，标的资产交建集团、高路建筑和高路绿化分别实现归属于母公司所有者净利润 168,417.20 万元、4,726.44 万元和 3,170.45 万元，均未发生亏损，因而交易对方无需现金补足，过渡期间标的资产产生的收益由四川路桥按持股比例享有。