证券代码：600070 证券简称：*ST富润 公告编号：2025-029 浙江富润数字科技股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要风险提示： ●公司股票可能在2024年年报披露后终止上市。根据公司披露的《2024年度业绩预告更正及致歉公告》，预计2024年度实现利润总额-38,800.00万元至-31,800.00万元；预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为-38,500.00万元至-31,500.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-38,500.00万元至 -31,500.00万元；预计2024年度营业收入约为30,600.00万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为28,700.00万元，低于3亿元；预计2024年末净资产为27,000.00万元至33,000.00万元。 本次业绩预告的数据尚未经会计师事务所审计，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）9.3.7 条的有关规定，如最终经审计的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元，公司将触及财务类退市风险，公司股票在 2024 年年度报告披露后被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。 截至目前，公司 2023 年非标意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及的相关事项尚无明确进展，如截至 2024 年年度报告披露时止，上述事项尚无明确进展，公司 2024 年年度报告可能被出具非无保留审计意见，或者 2024 年内部控制审计被出具无法表示意见或否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4月修订）9.3.7 条的有关规定，公司将触及财务类退市风险，公司股票将在 2024 年年度报告披露后被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。 浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 24 日收到 上海证券交易所《关于对*ST 富润业绩预告相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的事项，公司进行了认真核查，现就相关事项回复如下： 一、业绩预告显示，公司预计 2024 年实现营业收入 3.16 亿元，扣除与主营业务 无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为 3.06 亿元。截至 2024 年三季度，公司实现营业收入 1.02 亿元。公司称 2024 年营业收入增长主要系拓宽业务渠道及种类，使得运营商号卡及存量包业务、数据产品及数据系统集成业务、数字权益业务、短信通道业务等业务收入增长所致。 请公司按照上述四个业务板块分别披露：（1）2024 年收入的具体构成，包括业务内容、收入金额、开展期限、采购模式、销售模式、毛利率，收入确认方式等，说明相关业务是否具有商业实质，是否具备稳定的业务模式，是否为本年度新增业务；（2）2024 年前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、收入确认金额、回款情况、合作期限，说明是否存在关联关系，是否为当年新增客户或供应商；（3）结合同行业可比公司、合同条款以及公司在该业务中承担的责任和义务等，说明各业务板块的收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；（4）结合《上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况，并充分提示退市风险。请年审会计师发表明确意见。 【公司回复】 公司于2025年1月24日的业绩预告中披露，公司预计2024年实现营业收入3.16亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为3.06 亿元。经过公司自查及与会计师事务所等外部专业机构沟通，公司审慎分析后认为：公司预计 2024 年实现营业收入 3.06 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为 2.87 亿元。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入由 3.06 亿元更正为 2.87 亿元，主要扣除项如下：①营销推广性质的贸易收入 680.89 万元，营业收入确认按照净额法调整；②非直接运营商客户的号卡业务收入 352.46 万元，营业收入确认按照净额法调整；③偶发性自研软件销售业务收入 442.48 万元；④偶发性网监业务收入 498.69 万元。(具体明细详见本问题一(四)之回复)。此数据尚未经会计师事务所审计，最终营业收入以会计师事务所出具的审计报告为准。 （一）2024 年收入的具体构成，包括业务内容、收入金额、开展期限、采购模 式、销售模式、毛利率，收入确认方式等，说明相关业务是否具有商业实质，是否 具备稳定的业务模式，是否为本年度新增业务； 1.收入具体构成中的业务内容、收入金额及毛利率 业务内容 收入金额（万元） 占比（%） 毛利率（%） 运营商号卡及存量包业务 10,765.48 35.19 14.94 数据产品及数据系统集成业务 6,717.75 21.96 13.58 数字权益业务 6,870.68 22.46 4.81 短信通道业务 3,935.35 12.86 3.12 其他 2,301.46 7.52 15.83 合计 30,590.72 100.00 9.51 由上表可知，公司主要业务分为运营商号卡及存量包业务、数据产品及数据系统集成业务、数字权益业务及短信通道业务，收入金额合计占比为 90.57%。以下针对主要业务的具体构成情况进行说明。 2.开展期限 (1)运营商号卡及存量包业务 运营商号卡推广服务系子公司杭州公司有限公司的主要业务。该公司于 2020 年8 月被子公司杭州泰一指尚科技有限公司收购并纳入公司合并财务报表范围，2022年 3 月转为公司一级子公司，主营业务至今未发生重大变化。 (2)数据产品及数据系统集成业务 数据产品及数据系统集成业务系子公司浙江富润数链科技有限公司的主要业务。公司于 2020 年 1 月成立后一直开展该类业务。 (3)数字权益业务 数字权益业务系子公司浙江富润数链科技有限公司的主要业务，公司于 2024 年度开展该类业务。 (4)短信通道业务 短信通道业务系子公司浙江富润数链科技有限公司的主要业务，公司于 2024 年度开展该类业务。 3.采购模式 (1)运营商号卡及存量包业务 该业务采购模式主要包括： 1)通过互联网平台的广告位、直播间宣传和推广号卡，公司在互联网平台账户中预充值业务款，平台根据每日的推广消耗情况对预充值款进行划扣； 2)通过发展互联网平台合作伙伴，双方约定成功推广号卡或存量包，结算对应的 推广费用。 (2)数据产品及数据系统集成业务 通过对市场的需求分析，公司根据自身业务发展需要，向供应商发起源数据采购，采购模式有直接采买数据集或通过 API 调用模式，采买完成后经过加工形成数据产品，并存至公司数据库内。与供应商的结算方式为，双方约定采购单价，按月根据我司数据使用量进行结算。 (3)数字权益业务 公司在对用户对权益的需求分析后，根据自身业务需要向供应商发起采购，通过电子邮件或 API 接口方式确认订单，并约定采购商品的相关规格以及数量。供应商通过 API 接口向我司提供商品兑换电子券码或开通直冲接口进行交付，公司按协议约定付款。 (4)短信通道业务 公司根据对短信通道的综合评估后，向第三方供应商采购短信通道资源。公司根据各通道业务中资源的使用量按月与资源提供方进行对账和结算。 4.销售模式 (1)运营商号卡及存量包业务 该业务销售模式主要系在流量平台（头条、快手、腾讯等）、电商平台（淘宝、天猫、京东、拼多多等）、直播平台（抖音、快手等）、其他固定点位（支付宝、百度及其他 APP 等）通过自营或代理商销售手机号码卡及套餐。通过店铺商品链接、小程序链接等方式收集用户线索，用户线索收集后由各大运营商安排通过顺丰、邮政或自有员工上门帮助用户开卡激活和充值，用户激活卡产生消费后视为销售一笔成功订单。 (2)数据产品及数据系统集成业务 公司通过与客户的深度沟通，基于客户的需求形成定制化的数据产品，并约定服务单价，通过我司“天稽”智能数据服务平台开放 API 接口对客户提供服务，客户通过 API 接口进行数据调用，按月根据实际使用量进行对账结算 (3)数字权益业务 公司在收到客户需求后，通过营销方案设计、最终用户权益产品需求度分析进行选品。客户确认选品方案并下达订单后，我司根据订单开放数字权益平台 API 对客户提供权益兑换服务，并提供相关技术服务及售后服务，客户按实际使用量与我 司对账结算。 (4)短信通道业务 公司接到客户需求后，通过短信服务平台向客户开放 API 接口与客户系统对接，短信服务平台根据客户短信的类型、发送时段、达到率要求等因素，自动匹配合适的通道，我司与客户在短信服务平台中约定好单价后，客户通过服务平台进行短信发送，按月根据实际使用量与客户进行对账结算。 5.收入确认方式以及是否具有商业实质，是否具备稳定的业务模式，是否为本年度新增业务 根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条中规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。” 《企业会计准则第 14 号——收入》指出：在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。 公司根据双方合同约定提供服务或交付产品，服务提供或产品交付给客户后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。在向客户提供服务或交付产品前拥有对该服务或产品的控制权，且自主定价，具备商业实质。此外，公司对各项业务具有一定规模的投入，引入专业人才及团队，具备相关业务经验，能够实现产品或服务价值的提升，且具备可持续性，故而具备稳定的业务模式。 分具体的主要业务来看： (1)运营商号卡及存量包业务 公司在其互联网平台渠道推广运营商号卡、套餐、流量包等，提供相关服务后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，根据运营商提供的结算单，确认推广服务收入。 每个运营商对各