重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 2024 年 5 月 目录 1.2023 年年股东大会议程 ...... 1 2.公司《2023 年度董事会工作报告》 ...... 2 3.公司《2023 年度监事会工作报告》 ...... 13 4.公司《2023 年年度报告及年度报告摘要》 ...... 19 5.公司《2023 年度财务决算报告》 ...... 28 6.关于公司 2023 年年度利润分配的议案 ......35 7.关于公司 2024 年度日常关联交易额度的议案 ......36 8.关于为控股子公司提供担保额度的议案 ......41 9.关于申请公司 2024 年度综合授信的议案 ......4410.关于聘请公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构的议案 ..46 11.公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划......47 12.公司《2023 年度独立董事述职报告》 ...... 53 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会议程 一、主持人宣布会议开始； 二、到会股东审议如下议案： 1、公司《2023 年度董事会工作报告》； 2、公司《2023 年度监事会工作报告》； 3、公司《2023 年年度报告及年度报告摘要》； 4、公司《2023 年度财务决算报告》； 5、关于公司 2023 年年度利润分配的议案； 6、关于公司 2024 年度日常关联交易额度的议案； 7、关于为控股子公司提供担保额度的议案； 8、关于申请公司 2024 年度综合授信的议案； 9、关于聘请公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机 构的议案; 10、公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划； 11、听取公司 2023 年度独立董事述职报告。 三、会议讨论； 四、股东表决； 五、表决统计； 六、董事会秘书宣读会议决议； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、到会董事在会议决议上签字； 九、主持人宣布会议结束。 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2024 年 5 月 16 日 议案一： 重庆太极实业（集团）股份有限公司 《2023 年度董事会工作报告》 各位股东：大家好！ 公司董事会已编制完成了《2023 年度董事会工作报告》。 请各位审议！ 附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年度 董事会工作报告》 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2024 年 5 月 16 日 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是公司 “十四五”战略规划承上启下之年，也是公司高质量发展扎实推进的一年。在国务院国资委和国药集团坚强带领下，公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，完善公司法人治理体系；全体董事忠实勤勉履行职责，科学审慎决策相关事项，严格执行股东大会通过的各项决议；认真学习贯彻法规，严格按照法律法规及公司章程的规定，确保公司规范运作，切实维护公司和全体股东利益，促进公司高质量发展。 一、公司经营情况及荣誉 （一）深度聚焦，经营业绩再创新高 2023 年，公司董事会有序推进“十四五”战略规划落地， 全面启动数字化转型，带领管理层以“战略一致、整合协同，有机一体”为目标，持续挖掘内部潜力，经营质效进一步提升，经营业绩再创新高。全年实现营业收入 156.23 亿元，同比增长 10.58%；归属于上市公司股东的净利润 8.22 亿元，同比增长 131.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7.74 亿元，同比增长 111.35%。 （二）坚定信心，品牌价值争创一流 报告期内，公司大批成果案例荣获业内高度赞誉，行业地位显著增强，向世界一流中药企业建设迈出坚实步伐。 一是企业品牌价值实现突破。在国际著名品牌价值评估机构 2023 年《中国医药品牌价值榜》中，太极集团位列第 13 位。2023 年，公司获评“中国医药守法诚信企业”“2023中国最具投资价值医药上市公司 10 强”“中医药创新十大贡献企业”“中成药企业综合竞争力指数 top50”“国家中医药服务出口基地”“行业标杆奖最佳工业企业”“农业产业化国家重点龙头企业”等行业荣誉，绵阳制药厂“剑门”牌获评新一批中华老字号，西南药业和涪陵制药厂获“重庆市企业创新奖”，桐君阁药厂获“第八届重庆市市长质量管理奖”，四川太极大药房和桐君阁连锁荣获“2022-2023 年度中国医药行业最具影响力榜单连锁药店 50 强企业”。公司《践行中药传承创新，全力助推乡村振兴》获“2023 年上市公司乡村振兴最佳实践创建”的“最佳实践案例”和“2023 乡村振兴创新案例奖”及第十八届人民企业社会责任“乡村振兴奖”。 二是产品品牌价值进一步彰显。在 2023 年度非处方药 排名中，藿香正气口服液、急支糖浆/ 颗粒入选“2023 年度中国非处方药黄金大单品”；藿香正气口服液还荣获“中成药·感冒暑湿类”第一名、急支糖浆/颗粒获“中成药·咳嗽化痰平喘类”第一名、鼻窦炎口服液获“中成药·耳鼻科类”第一名、枸橼酸喷托维林片获“化学药·止咳化痰类”第一名。 二、2023 年董事会重点工作 （一）坚持战略定力，确保发展主航道 公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，深化战略闭环管理和动态管控，完善数字化管控体系，提高全级次企业战略管理思想，细化举措，严格考核。组织对各业态和子公司规划落地情况进行调研，全年组织 7 次重点子公司/片区战略研讨会与运营分析会，根据反馈信息与运营对标，全面 剖析“十四五”战略规划和子规划的执行情况，开展战略复盘和动态完善，提前谋篇远期目标，让战略在实践中迭代生长。 （二）统筹谋划，纵深推进改革发展 公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，深化“战略+运营”管控模式。一是强化数字管控，成立战略与数据运营中心，实现战略、数据、运营联动。二是整合医药工业营销组织体系，完成营销管理中心与六家工业子公司营销职能组合，建立矩阵式管理架构，通过渠道优化，政策重塑，形成销售合力。三是深化医药商业平台组织机构改革，坚持商业战略引领，强化批零协同运营，细化商业板块“1+2+3”架构，完成重庆、四川商业平台整合，打通各业态间运营壁垒，实现采购资源整合，管理、运营、考核一体化，提升两大平台批零统筹与组织运营能力。四是统筹布局中药材板块，在年初重庆中药材公司和中药材种植公司纳入上市公司后，对中药材板块实施整合运营，从药材种植、经营再到中药饮片加工，形成资源合力，实现全链贯通。五是统筹工业产能“3143”总体布局，加强政企战略合作，推进涪陵制药厂太极医药城二期建设项目，西南药业产业基地、绵阳药厂技改扩能、桐君阁药厂等产能中心项目建设方案。六是重塑科研创新体系，组建公司科学顾问委员会，打造核心专家团队，加强科研外部“借脑”，协同促进创新研发；落实研发项目管理办法，完成科研人员职业发展双通道建设，加速科技人才引进。 （三）管理创新，提升法人治理效能 董事会严格按照国资和证券监管要求，持续规范公司治理，纵深推进提质增效，管控体系持续夯实。一是切实推进 党业深度融合，充分发挥党建引领作用，党委“把关定向”作用更突出，“三重一大”事项均通过党委前置研究讨论。二是人才队伍建设体系更完善，聚焦“一十百千”人才队伍建设，系统构建员工培养体系，提升干部管理，加强干部交流任职，强化中高端人才引进，完善薪酬分配机制，进一步完善薪酬相关制度。三是内部管理数字化持续推进，建立基于数据的战略管控体系，强化经营管理过程的数据营运分析和价值创造，打造数字化管控模式，推进内部管理业务板块的互联互通。四是内控管理持续加强，完善合规管理体系，编制合规管理“三张清单”（风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单），健全合规管理组织体系，出台合规管理方案，提升重点领域合规管理能力和抗风险能力。强化财务管理，建立全面预算管理体系，搭建“分析、监控、联动”一体的运营机制，动态监测重点指标，整合运营信息，打破信息孤岛。强化内部大监督系统配合，推动审计与纪检、巡查的内部监督协作与交流，持续开展对重点环节、重点子公司监督管理。 三、2023 年董事会日常运作情况 （一）科学决策，董事会运作更加规范 2023 年，公司董事会严格按照《公司章程》所赋予的职 责，科学规范，严谨高效开展各项工作，全年共召开董事会6 次，审议通过议案 49 项，主要涉及公司定期报告、ESG 报告、增补董事、募集资金使用、担保、关联交易、捐赠、投资等事项，涉及“三重一大”事项，均报公司党委会前置审议，在党委会审议通过后，由公司总经理办公会讨论通过后报董事会审议，其中部分重大事项向公司外部董事和独立董事征求意见后，报公司专门委员会审议通过后报董事会审议。 为完善法人治理结构，加强对董事会决议事项的执行监督，公司在《董事会议事规则》《董事会提案管理办法》等基础上，制定了《董事会决议事项督办制度》，并在每季度董事会上向董事通报决议执行情况，确保形成的决议有效落实，进一步提升规范水平。 董事会履职过程中，注重与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀请监事和高管人员列席，积极发挥监事会的监督作用，听取管理层对公司经营情况的汇报，掌握公司经营动态，对重大事项提出专业的指导意见及建议，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，促进公司高质量发展。 2023 年公司提交董事会审议的所有议案均审议通过，决 议都合法有效，各项决议均得到良好执行，不存在缓议、否决和原则通过但对有关内容作重大调整或设置限制性执行条件的议案情况。 （二）规范召集股东大会，严格执行股东大会决议 2023 年，公司董事会组织召开股东大会 2 次，共审议议 案 14 项，主要涉及董事增补、关联交易、年度报告、融资、章程修改、审计机构聘任等事项。为确保每个投资者均享有投票权，依法行使职权，公司股东大会均在现场会议基础上向投资者提供了网络投票的方式。 在监事会的有效监督下，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并不定期对决议的执行进展及效果进行监督和检查，做到决策科学，执行有效和监督有力，维护全体股东的利益。 （三）发挥董事会专门委员会优势，提高决策效率， 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专业优势提出意见和建议，为公司规范运作、提高决策效率发挥积极作用。 2023 年，公司董事会战略委员会共召开会议 1 次，主要 审议议案 5 项，主要对公司投资和重大项目建设进行审议，提高了重大投资决策的效率和决策的质量。董事会审计委员会共召开会议 5 次，主要对公司定期报告、内部控制和审计机构聘任、资产减值等事项进行审核，对公司内部控制建设提出建议，确保董事会对经营层的有效监督，严控公司经营风险。董事会提名委员会共召开会议 2 次，审议议案 2 项，对公司增补董事成员的任职资格进行审核，进一步完善治理结构；