证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2025-010 重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于受让下属子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）拟受让控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：桐君阁大药房）持有重庆太极麒灵电子商务有限公司（以下简称：太极麒灵）100%的股权。 公司拟受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）持有的重庆市太极国际健康产业有限公司（以下简称：太极国际）90%的股权。 ●本次股权转让均为公司与控股子公司之间进行，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 ●本次太极麒灵和太极国际股权转让事宜已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。根据《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。 ●本次股权转让事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 一、本次股权转让事宜概述 （一）基本情况 为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系。1.公司拟以现金614 万元的价格受让桐君阁大药房持有的太极麒灵 100%股权；2.公司 拟以现金 1,948 万元的价格受让桐君阁股份持有的太极国际 90%股权。 （二）决策与审批程序 公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让重庆太极麒灵电子商务有限公司 100%股权的议案》《关于受让重庆市太极国际健康产业有限公司 90%股权的议案》，本次股权转让事宜在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体授权公司管理层办理。 （三）本次股权转让事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 1.公司名称：重庆太极麒灵电子商务有限公司 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王乐 注册资本：500万元 经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：电线、电缆、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、轮椅、医用无菌纱布、化工产品（不含危险化学品）、健身器材、家具、洁具、厨房设备，保健食品（预包装）等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：桐君阁大药房持股 100%；公司间接持有太极麒灵 100%股权。 财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,123 万元， 净资产 1,578 万元，营业收入 970 万元，净利润 55 万元。 2.公司名称：重庆市太极国际健康产业有限公司 公司性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：任君丹 注册资本：298 万元 经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；农副产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：桐君阁股份持股 90%，太极集团有限公司持股 10%。公司间接持有太极国际 90%股权。 财务指标：截至2023 年 12 月 31 日，该公司总资产17,346 万元， 净资产 6,835 万元，营业收入 33,203 万元，净利润 249 万元。 三、交易双方情况 1.公司名称：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 公司性质：有限责任公司 法定代表人：刘茂 注册资本：8500 万元 经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产4.52亿元，净资 产-0.32亿元；营业收入6.11亿元，净利润0.05亿元。 股权结构：桐君阁股份持股 54.55%，西南药业持股 45.45%，公司合并持股 100%。 2.公司名称：重庆桐君阁股份有限公司 公司性质：股份有限公司 法定代表人：钟浩 注册资本：30,000 万元 经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 54.34 亿元， 净资产 11.08 亿元，营业收入 82.53 亿元，净利润 2.80 亿元。 股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，公司合并持股100%。 3.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司性质：股份有限公司 法定代表人：俞敏 注册资本：55,689.0744 万元 经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截至2023年12月31日，公司总资产144.12亿元，净资产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元。 四、本次股权转让方案 （一）太极麒灵 1.转让方式 桐君阁大药房拟将持有的太极麒灵100%股权以非公开协议转让方式转让给公司。 2.转让价格 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（天健渝审〔2024〕1212号），截至基准日2024年3月31日，太极麒灵全部股东权益为人民币613.22万元。据此，公司拟以现金614万元的价格受让桐君阁大药房持有的太极麒灵100%股权。 3.太极麒灵实施前后股权结构变动 股权转让前后 转让前 转让后 持股单位 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 （万元） （万元） 桐君阁大药房 500 100% - - 太极集团 - - 500 100% 合计 500 100% 500 100% （二）太极国际 1.转让方式 桐君阁股份拟将持有的太极国际90%股权以非公开协议转让方式转让给公司。 2.转让价格 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（天健渝审〔2024〕1193号），截至基准日2024年3月31日，太极国际全部股东权益为人民币2,163.36万元。据此，公司拟以现金1,948万元的价格受让桐君阁股份持有的太极国际90%股权。 3. 太极国际实施前后股权结构变动 转让前 转让后 持股单位 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 （万元） （万元） 桐君阁股份 268.2 90% - - 太极集团有限公司 29.8 10% 29.8 10% 太极集团 - - 268.2 90% 合计 298 100% 298 100% 五、本次股权转让对公司的影响 1.本次股权调整有利于优化公司的分类分级管理体系，工、商业板块结构更加清晰，股权关系、管理关系、业务归属等保持一致，有利于整体管理效能的提升。 2.本次股权转让前后，公司合并持有太极麒灵和太极国际的股权未发生变化，股权转让不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 六、本次股权转让的风险分析 本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。公司也将加强对上述子公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025 年 3 月 4 日