证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-021 海南航空控股股份有限公司 关于子公司签订飞机租赁协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟从天津扬子江七十九号租赁有限公司（以 下简称“扬子江七十九号”）续租 2 架 B737-800 飞机，租金总额不超过 800 万美元； 拟从重庆扬子江三号飞机租赁有限公司（以下简称“扬子江三号”）租赁 1 架 A321NEO飞机，租金总额不超过 6,300 万美元。 扬子江七十九号及扬子江三号为公司的关联方，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2025 年 3 月 20 日，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子 公司签订飞机租赁协议暨关联交易的议案》。该事项需提交股东大会审议。 本次关联交易为公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。 一、关联交易主要内容 （一）交易基本情况 1.两架B737-800续租 祥鹏航空与扬子江七十九号关于2架B737-800飞机的租约即将到期，为满足生产经营需要，祥鹏航空拟以经营性租赁的方式续租上述2架B737-800飞机，租金总额不超过800万美元。 2.一架A321NEO飞机租赁 为满足生产运营需要，祥鹏航空拟从扬子江三号租赁1架A321NEO飞机，租金总额不超过6,300万美元。 由于扬子江七十九号及扬子江三号均为公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）控制的主体扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）下设的特殊目的公司，因此扬子江七十九号及扬子江三号为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易已履行的审议决策程序 本次飞机租赁已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。 （三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一控制下的关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 （一）天津扬子江七十九号租赁有限公司 1.成立时间：2022 年 9 月 14 日 2.注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 7254 号） 3.法定代表人：卫池楠 4.注册资本：10 万元人民币 5.经营范围：许可项目：融资租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）； 航空商务服务；航空运输设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 6.主要财务数据： 单位：人民币元 项目/报 2023 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 项目/报 2023 年 1-12 月 2024 年 1-12 表日 日 日 表年度 月 总资产 116,286,828.97 277,602,171.83 营业收入 128,761,152.19 31,700,365.05 总负债 111,738,463.31 270,396,838.56 利润总额 4,548,365.66 4,730,864.05 净资产 4,548,365.66 7,205,333.27 净利润 4,548,365.66 2,656,967.61 注：上述财务数据未经审计。 7.关联关系：由于扬子江租赁为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体，因此其下设的扬子江七十九号为公司关联方。 （二）重庆扬子江三号飞机租赁有限公司 1.成立时间：2024 年 4 月 18 日 2.注册地址：重庆市两江新区王家街道宝鸿大道 10 号附 1 号（两路寸滩保税港 区空港 A18 仓库）-2-00020 3.法定代表人：袁飞 4.注册资本：3,000 万元人民币 5.经营范围：一般项目：运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；航空商务服务；航空运输设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6.主要财务数据： 单位：人民币元 项目/报表日 2024 年 12 月 31 日 项目/报表年度 2024 年 1-12 月 总资产 40,600,100.65 营业收入 0 总负债 10,635,550.00 利润总额 -35,449.35 净资产 29,964,550.65 净利润 -35,449.35 注：扬子江三号为2024年4月成立的企业，上述财务数据未经审计。 7.关联关系：由于扬子江租赁为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体，因此其下设的扬子江三号为公司关联方。 三、租赁标的基本情况 （一）两架B737-800飞机 上述2架B737-800飞机原为扬子江七十九号所有，现已操作售后回租业务，目前租赁给祥鹏航空运营中。上述飞机不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在限制出租的情况。 （二）一架A321NEO飞机 上述1架A321NEO飞机产权人为扬子江三号，现抵押于飞机购买时的融资方，除此之外不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在限制出租的情况。 四、本次租赁的定价情况 上述 3 架飞机租赁交易，月租金价格参照现行市场价格商定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）两架737-800飞机续租 1.出租方：天津扬子江七十九号租赁有限公司 2.承租方：云南祥鹏航空有限责任公司 3.租赁方式：经营租赁。 4.租金支付方式：以美元计价，按月支付。 5.交易金额：租金总额不超过 800 万美元。 6.在到期日后，出租方应于五个工作日内向承租方支付租赁保证金、维修储备金（扣减所有已冲抵租金金额）等租期结束出租方应付款项。 7.在出租方违背承租方意愿提前将续租期间结束时，或因任何出租方单方原因导致承租方无法正常续租飞机，以及运行或正常使用飞机的其他行为时（出租方原因包括但不限于因出租方融资行为将飞机所有权转让第三方后，因出租方违约导致第三方 收回飞机、处置飞机或影响承租方运营飞机），出租方应向承租方进行补偿，承租方在收到全额补偿金额后应立即免除出租方支付租期结束出租方应付款项的义务。 8.为避免影响承租方运营，未经承租方事先同意，出租方不得在飞机上设置任何担保权益（包括但不限于抵押、质押、权益转让等）亦不得将飞机产权转让给任何第三方。 （二）一架 A321NEO 飞机租赁 1.出租方：重庆扬子江三号飞机租赁有限公司 2.承租方：云南祥鹏航空有限责任公司 3.租赁方式：经营性租赁。 4.租金支付方式，以美元计价，以人民币按月支付租金。支付汇率与融资方或银行约定汇率保持一致。 5.交易金额：租金总额不超过 6,300 万美元。 6.租赁保证金：3 个月不含税租金。 7.转租：未经出租方书面同意，不得转租。 六、本次交易对公司的影响 本次祥鹏航空续租 2 架 B737-800 飞机及新租赁 1 架 A321NEO 飞机均是为满足 生产经营的需求，有利于祥鹏航空保持机队运营稳定，扩大机队规模，优化公司机队结构，增强营运能力和持续经营能力。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次飞机租赁已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决。 该议案事前已经公司独立董事专门会议审核通过。独立董事审核意见为：本次交易是为满足子公司生产经营需求，保持机队运营稳定，同时优化公司机队结构，提升运营能力和持续经营能力。交易价格参照现行市场价格商定，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成不利影响。全体独立董事同意 《关于子公司签订飞机租赁协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 特此公告。 海南航空控股股份有限公司 董事会 二〇二五年三月二十一日