证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-022 海南航空控股股份有限公司 关于子公司签订《飞机租赁代位协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟与 ACGAIRCRAFT LEASING IRELANDLIMITED（以下简称“ACG”）、旅云四号(天津)租赁有限公司（以下简称“旅云四号”）、天航金服九号(天津)租赁有限公司（以下简称“天航金服九号”）签订《飞 机租赁代位协议》，将此前租入的 2 架 B737-800 的出租人由 ACG 变更为旅云四号， 天航金服九号将不再成为承租人，从原租约中退出，涉及交易金额共计1,560万美元。 旅云四号及天航金服九号为公司关联方，本次飞机租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2025 年 3 月 20 日，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子 公司签订〈飞机租赁代位协议〉暨关联交易的议案》。该事项需提交股东大会审议。 本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。 一、关联交易主要内容 (一) 交易基本情况 公司子公司祥鹏航空与ACG、天航金服九号签订的2架B737-800飞机《飞机租赁协议》即将到期，其中1架由祥鹏航空直接向ACG租赁，1架由祥鹏航空通过天航金服九号从ACG租赁。ACG计划在2架飞机租赁期到期后不再续租，并计划将2架飞机出 售给旅云四号。 祥鹏航空为维持机队规模，保障航线运营稳定，拟在ACG将飞机出售给旅云四号后继续承租此两架飞机。为此，祥鹏航空拟与ACG、旅云四号、天航金服九号签订《飞机租赁代位协议》，ACG将其在原《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给旅云四号。天航金服9号将其与ACG之间《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给祥鹏航空。 在上述飞机产权转让及租赁关系调整的前提下，祥鹏航空需向旅云四号支付原租赁协议项下飞机归还条件的买断金额(退租补偿金)1,560万美元。 （二）本次交易中的关联关系 1.旅云四号为公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）控制的主体扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）下设的公司，因此旅云四号为公司关联方。 2.与天航金服九号同一控制下的主体合计持有公司5%以上股份，因此天航金服九号为公司关联方。 (三) 本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一控制下的关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 （一） 旅云四号(天津)租赁有限公司 1.成立时间：2018年1月30日 2.法定代表人：赵辰晟 3.注册资本：10万元人民币 4.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1795号） 5.经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修； 航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空业务 代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 6.主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币元 项目/报 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 项目/报 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月 表日 表年度 总资产 420,650,253.17 162,440,601.16 营业收入 651,911,395.95 440,205,418.94 总负债 420,784,060.60 141,817,343.17 利润总额 -470,705.73 24,189,248.46 净资产 -133,807.43 20,623,257.99 净利润 -477,704.55 20,757,065.42 注：上述财务数据未经审计。 7.关联关系：旅云四号为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体扬子江租赁 下设的公司，因此旅云四号为公司关联方。 （二） 天航金服九号（天津）租赁有限公司 1.成立时间：2016年6月13日 2.法定代表人：杜振铎 3.注册资本：10万元人民币 4.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第186号） 5.经营范围：民用飞机销售及租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处 理及维修；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6.主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币元 项目/ 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 项目/报 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月 报表日 表年度 总资产 27,901,405.46 26,130,392.73 营业收入 46,474,612.65 18,985,909.92 总负债 28,323,660.65 26,537,759.06 利润总额 932,425.81 23,634.67 净资产 -422,255.19 -407,366.33 净利润 932,425.81 14,888.86 注：上述财务数据未经审计。 7.关联关系：与天航金服九号同一控制下的主体合计持有公司5%以上股份，因此 天航金服九号为公司关联方。 三、交易标的基本情况 （一） 本次关联交易的标的为：2架B737-800飞机 （二） 权属情况：飞机产权人为ACG，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三） 资产运营情况说明：目前该2架飞机由祥鹏航空承租并运营。 四、本次租赁的定价情况 本次交易协议根据一般商业及行业惯例，按公平原则协商确定。在飞机产权由ACG转让给旅云四号并调整租赁关系的前提下，调整后的租赁价格不高于原协议，祥鹏航空在原《飞机租赁协议》下需承担的飞机退租补偿金在签署《飞机租赁代位协议》后将有较大幅度的下降，有利于祥鹏航空降低飞机租赁成本，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）《飞机租赁代位协议一》 1.交易各方 原出租人：ACGAIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED 新出租人：旅云四号(天津)租赁有限公司 承租人：云南祥鹏航空有限责任公司 2.协议更替 （1）原出租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给新出租人，新出租人同意，自协议生效时间起，承担《飞机租赁协议》项下原出租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并且原出租人免除上述权利、权益、义务和责任。 （2）原出租人、新出租人、承租人各方均同意，自生效时间起：新出租人同意与承租人及原出租人达成约定，承担代位协议项下自生效时间起或在生效时间之后产生的 “出租人” 的所有权利、益处、权益、责任及义务；承租人明确同意并接受新 出租人承担代位协议项下自生效时间起或在生效时间之后产生的“出租人” 的权利、益处、权益、责任、职责、承诺、保证及义务。 3.在本协议签署后，承租人应按照新出租人书面形式通知，向新出租人支付相当于 780 万美元的人民币等值金额（按承租人与新出租人双方商定的汇率计算），该笔款项应构成原租赁协议项下飞机归还条件的买断金额（退租补偿金）。 4.飞机租赁协议的修订 现有出租人、新出租人和承租人均同意，自本协议生效时间起，对原租赁协议更新和重述。除非本契约另有规定或新出租人和承租人之间另有约定，否则原租赁协议内容应保持不变并具有完全效力，并应构成新出租人和承租人之间的更新租赁协议。 原出租人和新出租人均确认，为了承租人的利益，承租人在更新租赁协议下的权利均不会受到不利影响，并且与原承租人相比，承租人的任何义务均不得因此类更新而增加。 （二）《飞机租赁代位协议二》 1.交易各方 原出租人：ACGAIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED 新出租人：旅云四号(天津)租赁有限公司 原承租人：天航金服九号(天津)租赁有限公司 新承租人：云南祥鹏航空有限责任公司 2.协议更替 （1）原出租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给新出租人，新出租人同意，自协议生效时间起，承担《飞机租赁协议》项下原出租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并且原出租人免除上述权利、权益、义务和责任。 （2）原承租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给新承租人，新承租人同意，自生效时间起，承担经本契约条款更新、修订和补充后的《飞机租赁协议》项下原承租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并 且原承租人免除上述权利、权益、义务和责任。 （3）原出租人、新出租人、原承租人及新承租人各方均同意，自生效时间起：新出租人同意与新承租人及原出租人达成约定，承担本协议自生效时间起或在生效时间之后产生的 “出租人”的所有权利、益处、权益、责任及义务；新承租人同意与新出租人及原承租人达成约定，承担本协议自生效时间起或在生效时间之后产生的“承租人” 的所有权利、益处、权益、责任及义务。 3.在本协议签署后，新承租人应按照新出租人书面形式通知，向新出租人支付相当于 780 万美元的人民币等值金额（按新承租人与新出租人双方商定的汇率计算），该笔款项应构成原协议项下飞机归还条件的买断金额（退租补偿金）。 4.飞机租赁协议的修订 现有出租人、新出租人和新承租人均同意，自本协议生效时间起，对原租赁协议更新和重述。除非本契约另有规定或新出租人和新承租人之间另有约定，否则原租赁协议内容应保持不变并具有完全效力，并应构成新出租人和新承租人之间的更新租赁协议。 原出租人和新出租人均确认，为了新承租人的利益，新承租人在更新租赁协议下的权利均不会受到不利影响，并且与原承租人相比，新承租人的任何义务均不得