南京兰埔成新材料有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00000062 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership) 南京兰埔成新材料有限公司 审计报告及财务报表 （2022 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-3 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 1-93 审 计 报 告 德皓审字[2025]00000062 号 南京兰埔成新材料有限公司： 一、审计意见 我们审计了南京兰埔成新材料有限公司（以下简称兰埔成公司） 财务报表，包括 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 1 月-9 月、2023 年度、 2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了兰埔成公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年 1 月 -9 月、2023 年度、2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兰埔成公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 德皓审字[2025]00000062 号审计报告 兰埔成公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，兰埔成公司管理层负责评估兰埔成公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算兰埔成公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督兰埔成公司的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 德皓审字[2025]00000062 号审计报告 获取的审计证据，就可能导致对兰埔成公司持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致兰埔成公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就兰埔成公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当 的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 惠增强 中国·北京 中国注册会计师： 夏福登 二〇二五年二月二十二日 南京兰埔成新材料有限公司 截至 2024 年 9 月 30 日止及前二个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．公司的历史沿革 南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于，系由南京兰埔成实业有限公司（以下简称“兰埔成实业”）、南京天硕制膜有限公司于 2003 年 1 月共同出资设 立。公司于 2003 年 1 月 24 日领取了南京市工商行政管理局江宁分局核发的工商登记注册 号为 3201212300373 的企业法人营业执照。 本公司成立时注册资本为 1,200 万元，各股东出资金额及持股比例如下： 投资方名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 南京兰埔成实业有限公司 1,100.00 91.67 南京天硕制膜有限公司 100.00 8.33 合计 1,200.00 100.00 2010 年 11 月，本公司股东兰埔成实业决定，兰埔成实业同意受让南京天硕制膜有限公 司持有的本公司 100 万元股权，公司类型变更为有限责任公司。此次变更完成后，股东出资金额及持股比例如下： 投资方名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 南京兰埔成实业有限公司 1,200.00 100.00 合计 1,200.00 100.00 2014 年 7 月，本公司股东决定，同意本公司吸收合并南京浩源新材料有限公司（以下 简称“浩源新材料”），本公司和浩源新材料的债权、债务由合并后存续的本公司承继，合并后本公司的注册资本变更为 2,026.90 万元： 投资方名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 南京兰埔成实业有限公司 2,026.90 100.00 合计 2,026.90 100.00 2015 年 5 月，本公司股东决定，将兰埔成实业所持有的本公司 100%股权无偿划转至中 国包装总公司（现已更名为中国包装有限责任公司）。此次变更完成后，股东出资金额及持股比例如下： 投资方名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 中国包装总公司 2,026.90 100.00 合计 2,026.90 100.00 2016 年 4 月，根据本公司股东会决议，公司的注册资本由 2,026.9 万元增加至 10,217.18 万元，引入新股东大连万亿投资有限公司（以下简称“万亿投资”）和大连和升控股集团有 限公司（以下简称“和升控股”）。新增注册资本由：中国包装总公司以 2015 年 7 月 31 日为 评估基准日对本公司进行评估后的资产净值相对原注册资本增值部分作依据，认购新增注册资本 2,059.97 万元，和升控股认购新增注册资本 4,086.87 万元，万亿投资认购新增注册资本2,043.44 万元。此次变