证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2024-041 元利化学集团股份有限公司 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性 股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为 97,680 股 限制性股票的回购价格为 11.78125 元/股 元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日召开 第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的 2 名激励对象已离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 97,680 股进行回购注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。具体情况如下： 一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021 年 9 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<元 利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于<元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2、2021 年 9 月 24 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<元 利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关 于<元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。 3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予 激励对象名单和职务内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 有关事项的议案》等议案，并于 2021 年 10 月 14 日对外披露了《元利化学集团 股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于 31 名激励对象因离职或个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为 2021 年限制性股 票激励计划首次授予条件已经成就，确定以 2021 年 12 月 2 日为首次授予日，向 156 名激励对象授予 267.30 万股限制性股票，授予价格 21.09 元/股，公司独立 董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。 6、2022 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解除限售条件已经成就。公司同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 156 名激励对象办理本次限制 性股票解除限售的相关事宜，本次共解除限售 1,710,720 股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 7、2023 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的 1 名激励对象已离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14,400 股进行回购，并根据 2021 年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2023 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的 1 名激励对象已离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6,720 股进行回购，并根据 2021 年年度权益分派情况、2022 年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2023 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解除限售条件已经成就。公司同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 154 名激励对象办理本次限制性股票解除限售的相关事宜，本次共解除限售 1,272,480 股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 二、本次回购注销限制性股票的相关情况 （一）回购注销原因及数量 根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中 2 名激励对象秦国栋、黄杨因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 97,680 股进行回购注销。 （二）回购价格及调整说明 1、调整事由 公司于 2022 年 5 月 18 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以方 案实施前的公司总股本 130,129,000 股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含 税），每 10 股转增 6 股；公司于 2023 年 6 月 13 日披露了《2022 年年度权益分 派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 208,206,400 股为基数，每股派发现 金红利 0.50 元（含税）；公司于 2024 年 7 月 2 日披露了《2023 年年度权益分 派实施公告》，以方案实施前的公司总股本扣除回购专用账户的股份余额206,173,980 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。 2、回购价格的调整 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 派息时回购价格的调整方法为 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。 调整后的回购价格=（21.09-0.8）/（1+0.6）-0.5-0.4=11.78125 元/股。 3、回购的资金总额及资金来源 公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限制性股票的总金额为1,150,792.50 元，资金来源均为公司自有资金。 4、回购注销完成后公司股本结构的变动情况 单位：股 股份类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 1,272,480 -97,680 1,174,800 无限售条件股份 206,912,800 0 206,912,800 股份合计 208,185,280 -97,680 208,087,600 三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响 本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。 四、薪酬与考核委员会意见 因被回购对象已不在公司任职，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 97,680 股，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。 五、监事会意见 公司限制性股票激励计划中的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计97,680 股进行回购注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购并注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。 六、律师法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为：元利科技本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记等手续外，元利科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。