证券简称：江淮汽车 股票代码：600418 关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二五年三月 上海证券交易所： 安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”“ 发行人”或“公 司”）于 2025 年 1 月 27 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关 于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕21 号）（以下简称“审核问询函”）。 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“ 保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人（主承销商），会同发行人及上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗） 问询函所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复且不涉及修改《募集说明书》等申请文件的 内容、中介机构核查意见 楷体（加粗） 涉及对《募集说明书》等申请文件的修改 本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致。 目录 问题 1.关于本次募投项目 ...... 3 问题 2.关于融资规模 ...... 21 问题 3 关于经营情况 ...... 30 问题 4.关于主要资产 ...... 70 问题 5.关于财务性投资 ...... 120 问题 6 关于关联交易 ...... 146 问题 7.其他 ...... 162 问题 1.关于本次募投项目 根据申报材料，本次募投项目“高端智能电动平台开发项目”为研发项目，投资总额 587,459 万元，将开发全新一代高端智能电动平台，打造全新高端智能系列车型。除本次募投项目外，发行人还有多个乘用车、商用车相关在研项目，以及“江淮年产 20 万辆中高端智能纯电动乘用车建设项目”、“江淮安庆年产 10 万辆新能源乘用车搬迁项目”等多个新能源车在建项目。 请发行人说明：（1）本次募投项目的具体研发内容及研发目标，与其他在研项目的联系与区别，是否存在重复投入的情况；（2）推进本次募投项目所需要的关键技术与难点，结合发行人目前已具备的技术、研发进度等，说明是否存在研发失败的风险；（3）开发的新车型是否需新建配套生产线、预计投资金额、实现盈利所需达到的销售目标，结合新车型的市场开拓计划、市场空间、市场竞争情况以及目前在建项目情况、现有车型产销量和产能利用率等情况，说明相关车型的开发是否具有必要性，是否存在研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险；（4）募投项目的投资进度情况，是否存在置换董事会前投入的情形。 请保荐机构核查并发表明确意见。 回复： 【说明】 一、本次募投项目的具体研发内容及研发目标，与其他在研项目的联系与区别，是否存在重复投入的情况 （一）本次募投项目的具体研发内容及研发目标 本次募投项目投资总额为 587,459 万元，拟使用募集资金 490,000 万元，扣 除发行费用后将全部用于高端智能电动平台开发项目，研发内容和研发目标如下： 1、研发内容 本次募投项目，以公司电动汽车和智能汽车技术为基础，融合华为等高科技企业智能化、网联化解决方案，开发全新一代高端智能电动汽车平台，打造自主品牌高品质出行解决方案。 主要研发内容包括：①开发底盘系统、座舱系统、智能驾驶系统、车身系统等核心模块系统，在智能底盘方面，将运用轻量化、数字化技术，根据车型拓展需要，构建平台化的底盘架构，实现多车型跨级别的智能底盘技术通用，推动研发线控转向、主动悬架、电子制动系统等线控底盘及其核心技术；在智能座舱方面，将人性化设计与前沿科技深度融合，集成屏幕显示、语音交互、智能亮化等多项智能化技术，通过健康材质和降噪处理，提升驾乘体验的科技感，打造具备高互动性和舒适性的移动空间；在智能驾驶方面，与领先的智能驾驶技术企业合作，构建全新的高阶智能驾驶架构，增强汽车的感知能力，确保智能驾驶安全。采用全新智能汽车数字底座电气架构，由各核心域控制器分别控制动力运动域、智能驾驶域和智能座舱域，核心域控制器之间采用以太网通讯，由此构建起准中央计算的集中化域控架构。②进行造型方面的各类效果图设计、数据设计制作和模型制作，为搭建线控底盘平台及电子电气架构而进行各类模型搭建、数据制作，对动力、噪音、空调、声学等各种性能进行模型搭建、数据制作、仿真试验等。③进行各类动静态试验，包括动力性、安全性、静谧性、可靠性、耐久性等各种性能测试。④对基于平台架构规划的相关车型和零部件进行试制等。 全新高端智能电动平台具备尺寸柔性化、架构高效化、控制集中化和软件迭代化等特点，采用模块化、高通用化率设计，基于该平台规划了轿车、SUV、MPV 等多品类、尺寸不一的系列车型，并能支持各类车型持续迭代升级，支撑公司智能电动化转型，品牌持续向上。 2、研发目标 本次募投项目旨在开发全新平台和领先的智电架构，推动一系列核心技术的持续迭代升级，已规划的系列车型将于 2025-2027 年陆续具备小批量生产能力，全方位提升产品操控性、安全性、智能化、豪华感、舒适性、驾乘体验及环保性能等，打造自主品牌高品质出行解决方案。 通过本次募投项目的研发，公司将快速优化智能乘用车技术和高端乘用车布局，提升产品竞争力、品牌力和附加值，打造中国自主品牌的高端智能乘用车标杆产品，满足不断迭代的市场需求，进一步填补我国高端智能汽车市场空白，同时增强公司可持续发展能力。 （二）与其他在研项目的联系与区别，是否存在重复投入的情况 结合本次募投项目的主要研发内容和研发目标，公司将截至 2024 年末乘用 车方向主要在研项目的研发内容、研发目标列示对比如下： 序 项目名称 研发内容 研发目标 号 改款车型系紧凑型燃油动力 SUV 乘 满足目标海外市场用户的动力需 国 际 QX 用车产品，基于 QX 现有车型，开发 求，提升产品在竞品车型中的核心 1 改款项目 新的动力配置，提升产品动力性能， 竞争力，稳固市场基本盘、扩大海 优化造型和配置组合，解决目标海外 外市场销售规模和利润 市场用户的关键诉求 钇为 3 造 开发 A0 级别新能源动力钇为 3 造型 进一步提高公司 A0 级轿车产品的 2 型小改型 小改型产品，对造型、配置组合、智 市场竞争力，丰富产品体系，进一 产品开发 能化等进行提升 步拓展用户群体，与现有钇为 3 产 项目 品形成合力 基于在售 A0 级别 X4 系列的高温、 加快符合国际市场主流需求的 X4 国际X4改 高原、高寒版燃油车型进行改款开 产品改款，提升核心竞争力，开发 3 款项目 发，对造型、配置组合、智能化等进 客户高感知价值配置并改进产品质 行提升 量，从而扩大海外市场销量规模和 利润 DE产品概 本项目系前瞻性技术研究项目，在 念及前瞻 DE 平台样车、DE-FINE C 级别轿跑 通过概念车设计，验证前瞻技术， 4 技术预研 概念车的基础上，进一步探索产品概 提升技术能力和美学设计能力，探 项目 念和前瞻技术，同时对平台衍生车型 索孕育新产品 及工程可行性、市场可行性进行分析 RF8 左舵 以燃油 MPV 车型 RF8 国内版为蓝 5 国际版产 本，在此基础上为适应国际法规进行 进一步丰富瑞风 RF8 产品谱系，提 品开发项 改款开发，具体包括对动力、舒适性、 升产品竞争力，扩大 MPV 出口 目 科技配置进行开发，优化配置组合 钇 为 3 开发 A0 级别的 2025 款钇为 3 车型， 完成 2025 款产品开发，丰富钇为 3 6 2025 款产 具体包括对内外饰、智能化、舒适性 产品的功能体验，提升产品品质和 品开发项 配置进行品质和功能升级开发，并使 性价比，进一步优化整车成本，提 目 用新的电池技术 升产品竞争力和用户满意度 在现有JS6车型基础上开发小改款A 级小型燃油 SUV，针对国际不同市 满足海外市场需求，扩大公司小型 7 JS6 动 力 场特性，对动力总成在性能、排放法 SUV 产品在境外市场中的销售规模 改款项目 规满足性上进行优化开发，同时增加 和效益 智能化、舒适性方面的配置，对底盘 进行适应性调教 搭建极致高效、可拓展性强的智能 DE底盘平 本项目系中端 DE 平台预研项目，具 科技新能源架构，为后续推出中端 8 台预研项 体包括 DE 底盘设计方案及数据制 新能源车型打下基础，完善强化乘 目 作、样车装配及相关性能测试 用车产品布局，为乘用车新能源转 型打下坚实基础 J7 PLUS 在现有 J7 PLUS 车型基础上开发 A 国际版产 级别改款燃油轿车产品，围绕动力经 完成车型改款，使得相关产品在海 9 品开发项 济性能提升等进行优化开发，满足海 外市场的综合竞争力得到进一步提 目 外市场的法规、油耗和目标市场地区 升 环境适应性需求 1、两者之间的联系 公司是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团。本次募投项目与在研项目均系围绕公司自身主营业务开展的研发活动，着力于汽车整车、核心零部件、关键技术等的持续开发、升级，丰富产品结构、优化业务布局，以匹配汽车市场的发展与客户需求的变化，从而提升公司经营规模和效益，提升在不同细分市场的产品力，增强公司核心竞争力。 2、两者之间的区别 公司主要在研项目包括乘用车、商用车和动力总成三个主要方向，本次募投项目系高端智能电动平台开发项目，属于乘用车方向，与商用车和动力总成方向的在研项目相比属于不同的研发方向。公司乘