关于株洲时代新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受株洲时代新 材料科技股份有限公司 (以下简称“时代新材”、“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注 册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 审计了发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2022 年度及 2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注 (以下简称“财务报表”)，并分别于 2022 年 3 月 29 日、2023 年 3 月 29 日、 2024 年 3 月 27 日出具了无保留意见的审计报告 (报告号分别为毕马威华振审字第 2202545 号、毕马威华振审字第 2303442 号、毕马威华振审字第 2403432 号) 。我们的目标是对财务 报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。 需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的 要求对发行人截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本 专项说明不应被视为对截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表整体或者其中任何组 成部分发表的审计、审阅或鉴证结论。 本所根据公司转来《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函》(上证上审 (再融资) [2024] 120 号) (以下简称“问询函”) 中下述问题之要求， 以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径)： 问题四：关于经营情况 根据申报材料，1) 公司报告期内实现的净利润分别为 21,787.77 万元、25,067.27 万元和 32,651.47 万元，毛利率为 13.67%、12.14%、16.35%，经营活动产生的现金流量净额为25,636.93 万元、-65,548.83 万元、79,542.85 万元；2) 公司应收账款账面余额分别为241,116.05 万元、326,174.80 万元及 423,139.00 万元，其中关联方应收账款余额为29,205.76 万元、46,079.35 万元、108,882.83 万元；3) 公司与主要应收款客户哈电风能有限公司存在多起诉讼及仲裁；4) 公司存货账面价值分别为 287,566.49 万元、261,152.25 万元及259,609.79 万元；5) 报告期内公司外销收入占比稳定维持在 40%左右；6) 报告期内公司的研发费用资本化比例为 4.86%、8.49%、5.93%，高于行业平均水平。 请发行人说明：(1) 结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原因及 合理性；(2) 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；(3) 公司应收账款余额大幅增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形；(4) 发行人与哈电风能的诉讼、仲裁的形成原因及进展情况，结合哈电风能的经营情况、回款情况及回款能力说明发行人对哈电风能的应收账款坏账准备计提是否充分；(5) 结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性；(6) 公司境外业务的业务结构及经营情况；(7) 公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用的归集情况及相关研发成果。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 发行人回复： 一、结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原因及合理性； 报告期各期，公司分业务板块的收入占比及毛利率情况如下： 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 项目 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 轨道交通 及工业与 23.73% 31.83% 20.19% 30.06% 23.30% 26.64% 22.60% 29.84% 工程 风力发电 32.40% 8.85% 38.21% 12.37% 35.69% 7.21% 35.52% 8.52% 汽车 42.13% 12.46% 39.11% 12.27% 37.06% 3.69% 38.88% 7.78% 新材料及 1.74% 48.36% 2.49% 30.38% 3.95% 50.29% 3.00% 29.26% 其他 合计 100.00% 16.51% 100.00% 16.35% 100.00% 12.14% 100.00% 13.67% 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 13.67%、 12.14%、16.35%和 16.51% 。由各业务板块销售占比可知，公司主要业务为轨道交通及工业 与工程、风力发电以及汽车业务。报告期内，各业务板块毛利率波动具体情况如下： (一) 轨道交通及工业与工程业务 报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率分别为 29.84%、26.64%、 30.06%和 31.83%，波动幅度较小，主要系产品销售结构变化、原材料价格变动、汇率变动共 同影响所致。2021 年到 2022 年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率出现下滑，主要系产 品生产所需的主要大宗原材料钢材、尼龙和天然胶等价格自 2021 年 3 季度以来持续上升，但 同期产品市场需求及销售价格并未出现显著提升，产品获利空间下降所致。2023 年，公司轨 道交通及工业与工程业务毛利率回升至 30.06%，主要原因如下：(1) 原材料价格出现回落：从 公司全年季度平均采购价来看，2023 年钢材平均采购价格较 2022 年下降 17.74%，天然胶平 均采购价格下降 13.30%；(2) 内部持续降本和精益改善：公司通过持续的工艺改善和技术降 本，从源头出发，拉通采购、技术、生产、销售全业务流程各个环节，相互协同相互促进开源 降本，全年通过全流程降本产生的收益超 3,000 万元；(3) 产品销售结构的优化：公司积极开 拓贴近客户需求的车线桥整体方案设计，从而增加产品的附加值，产品销售结构得到进一步优 化；(4) 汇率变动的影响：2023 年欧元对人民币月度平均汇率由 2022 年的 7.0900 上升至 7.6507，美元对人民币由 2022 年的 6.7327 上升至 7.0509，增加公司轨道交通产品出口毛利 率 3.35 个百分点,提高轨道交通及工业与工程板块毛利率 0.66 个百分点。上述因素综合使得公 司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率 2023 年出现回升。2024 年 1-6 月，公司轨道交通及 工业与工程业务板块毛利率进一步提高至 31.83%，主要系一方面 2024 年上半年橡胶等原材 料价格持续下滑，公司减振降噪产品生产成本下降；另一方面，2024 年上半年国铁高级修招标量大幅增加，公司产品附加值较高的机车车辆产品线销售规模增加。 报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块与同行业可比公司的毛利率情况如下： 公司 毛利率口径 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 海达股份 轨道交通用产品 33.89% 28.74% 23.33% 29.28% 祥和实业 工业 25.48% 28.39% 25.70% 26.99% 新筑股份 桥梁功能部件 30.92% 25.71% 24.73% 21.37% 天铁股份 轨道工程橡胶制品 48.51% 41.56% 58.44% 59.44% 震安科技 隔震、减震产品 34.23% 33.92% 41.61% 41.13% 铁科轨道 工业制造 39.63% 42.20% 36.24% 32.50% 晋亿实业 紧固件行业 3.91% 11.97% 17.31% 22.26% 平均值 30.94% 30.36% 32.48% 33.28% 时代新材 轨道交通及工业与工程 31.83% 30.06% 26.64% 29.84% 注：同行业数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告和半年度报告。 同行业上市公司轨道交通减振产品由于品类繁多，且产品结构、功能、应用场景、技术先进性等不同致使同行业上市公司毛利率水平存在较大差异。从整体来看，公司轨道交通及工业与工程毛利率水平与同行业平均水平不存在重大差异。 2021 年下半年起，钢材、天然橡胶等主要原材料价格上涨明显，受此影响，2022 年度同行业上市公司毛利率普遍下滑，整体平均下降了约 0.80%，公司轨道交通及工业与工程业务 2022 年度毛利率也较 2021 年度减少了 3.20% 。随着 2022 年三季度开始钢材、天然胶等原材 料价格的回落，2023 年度同行业上市公司毛利率普遍回升，与公司轨道交通及工业与工程毛 利率变动基本一致。2024 年 1-6 月，橡胶价格持续下滑，叠加 2024 年上半年轨道交通行业需 求向好，公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率提高至 31.83%，同行业毛利率平均水平较 2023 年度有所提高。总体来看，公司轨道交通及工业与工程业务与同行业可比公司毛利率水平及波动情况不存在明显差异，其变动具备合理性。 (二) 风力发电业务 报告期各期，公司风力发电业务的毛利率分别为 8.52%、7.21%、12.37%和 8.85%，主要系销售价格、销售结构以及材料成本变动的共同影响所致。 报告期内，公司风电叶