株洲时代新材料科技股份有限公司 与 国金证券股份有限公司 关于株洲时代新材料科技股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 上海证券交易所： 据贵所于 2024 年 5 月 17 日出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申请人律师湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”、“申请人律师”）、申请人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”、“申请人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、“《募集说明书》”、“《发行保荐书》”）一致； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目录 目录...... 2 【问题一】1、关于认购对象...... 3 【问题二】2、关于本次募投项目...... 9 【问题三】3、关于融资规模与效益测算...... 51 【问题四】4、关于经营情况...... 76 【问题五】5、关于经营合规性...... 149 【问题六】6、关于财务性投资...... 159 【问题七】7、其他...... 167 【问题一】1、关于认购对象 根据申报材料，本次发行对象为包括中车资本控股有限公司（以下简称中车金控）在内的不超过 35 名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.61 亿元认购本次发行股份。 请发行人说明：（1）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。 回复： 一、中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金； 根据发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），中车金控拟以现金方式认购本次发行股票，认购金额不超过 6.6131 亿元（含本数）。 根据中车金控提供的 2023 年度《审计报告》及未经审计的 2024 年 1-6 月财务报 表，中车金控最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 总资产 1,247,890.87 1,273,568.96 净资产 597,709.65 581,367.34 营业收入 13,653.29 26,366.81 净利润 11,934.87 36,849.81 截至 2024 年 6 月 30 日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计金额为 603,401.75 万元，流动资产总计为 1,085,759.31 万元，具有稳定的现金来源。同时根 据中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 25 日出具的《企业信用报告》，中车金控 资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，中车金控具备使用自有资金参与认购本次发行股票的能力。 根据中车金控出具的《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》及保荐机构访谈中车金控相关负责人，中车金控承诺本次认购所需资金全部来自其自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致其认购的时代新材股票存在任何权属争议的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。 综上，中车金控参与本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法合规。 二、中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定； 根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，本次发行的定价基准日为发行期首日。 根据发行人相关公告文件以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，中车金控及其关联方在本次发行的董事会决议公告日（2023 年 12 月26 日）前六个月至本回复出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露的减持计划。 另外，中车金控及其实际控制人中车集团已分别出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下： “1、自本次发行的董事会会议决议日（2023 年 12 月 26 日）前 6 个月至本承诺 函出具日，本单位及本单位控制的关联方未以任何方式减持时代新材股票； 2、自本承诺函出具日至本次发行完成后 6 个月内，本单位及本单位控制的关联方将不会以任何方式减持所持时代新材股票，亦不存在减持时代新材股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划； 3、本单位及本单位控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形； 4、本单位及本单位控制的关联方未来减持时代新材股票时，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务； 5、若本单位及本单位控制的关联方违反上述承诺而发生减持的，本单位承诺因减持所得的收益全部归时代新材所有，并依法承担因此产生的法律责任。 6、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自本单位签署之日起生效。” 综上，中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定。 三、本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求； （一）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例 截至本回复出具日，发行人总股本为 824,538,152 股，中车金控持有发行人66,029,078 股股票，占发行人总股本比例为 8.01%。 根据本次发行方案及发行人与中车金控签署的《股份认购协议》，发行人本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定；发行人本次发行募集资金总额不超过 130,000 万元，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.6131 亿元认购本次发行股票。 综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格下限以及中车金控的认购金额等因素，假设本次发行募集资金金额为拟募集金额上限 130,000 万元，发行底价以 7.03 元/股（发行人截至 2023 年 12 月 31 日经审计的归属 于母公司股东的每股净资产值）为基础，并分别测算扣除 2023 年度分配利润后的价 格（即 6.84 元/股）或更高价格，中车金控按照认购上限金额进行测算，测算结果如下： 发行价格（元/股） 6.84 7.03 9.00 11.00 发行股数（股） 190,058,479 184,921,763 144,444,444 118,181,818 中车金控按照认购金 额上限参与认购后的 16.04% 15.86% 14.40% 13.38% 持股比例 本次发行完成后中车 49.78% 49.77% 49.73% 49.70% 集团控制的股份比例 注：上述测算未考虑发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，或者因股权激励等事项导致公司总股本发生变化等因素。 依据上述测算结果，本次发行完成后，中车金控持有的发行人的股份比例将不超过 16.04%，中车集团控制的发行人股份比例将不超过 49.78%。 （二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下： 1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行的认购对象之一中车金控系发行人实际控制人中车集团的全资子公司，其通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。 2、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“前款第（四）项规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月”。 本次发行前，截至本回复出具日，中车集团控制的发行人股份比例为 49.53%；根据上述测算结果，本次发行完成后，中车集团控制的发行人股份比例将不超过 49.78%。据此，本次发行完