证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-068 杭州士兰微电子股份有限公司 对外投资暨关联交易进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、对外投资暨关联交易概述 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年9月11日召开的第八届董事会第二十八次会议和2024年9月27日召开的2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》，同意公司与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）以货币方式共同出资 160,000.00 万元认缴关联参股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）本次新增的全部注册资本 148,155.0072 万元，其中：本公司出资 80,000.00 万元，认缴士兰集科注册资本 74,077.5036 万元；厦门半导体出资 80,000.00 万元，认缴士兰集科注册资本 74,077.5036 万元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰集科的资本公积。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由 382,795.3681 万元变更为 530,950.3753 万元。 上述事项详见公司于 2024 年 9 月 12 日和 9 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告，公告编号：临 2024-062、临 2024-066。 二、对外投资进展情况 2024 年 9 月 30 日，公司与厦门半导体投资集团有限公司在厦门市签署了《增 资协议》。本次《增资协议》的主要内容如下： （一）协议各方 甲方：厦门半导体投资集团有限公司 乙方：杭州士兰微电子股份有限公司 标的公司：厦门士兰集科微电子有限公司 （二）增资方案 1、甲乙双方同意士兰集科注册资本由 382,795.3681 万元增加为530,950.3753 万元，新增的注册资本 148,155.0072 万元（“本轮增资额”）由甲乙双方以合计 160,000.00 万元（“增资款”）出资认购，其中：甲方出资 80,000.00 万元，认 缴注册资本 74,077.5036 万元；乙方出资 80,000.00 万元，认缴注册资本 74,077.5036 万元。士兰集科增资前后的股权结构如下： 单位：人民币万元 增资前 本次增资 增资后 序 股东名称 持股 持股 号 认缴注册资本 比例 增资金额 认缴注册资本 认缴注册资本 比例 （%） （%） 厦门半导体 1 投资集团有 255,041.6500 66.626 80,000.00 74,077.5036 329,119.1536 61.987 限公司 杭州士兰微 2 电子股份有 71,654.4855 18.719 80,000.00 74,077.5036 145,731.9891 27.447 限公司 国家集成电 3 路产业投资 56,099.2326 14.655 0 0 56,099.2326 10.566 基金二期股 份有限公司 合计 382,795.3681 100.00 160,000.00 148,155.0072 530,950.3753 100.00 2、满足本协议规定的所有增资前提的情况下，于 36 个月内同步完成出资。 （三）增资前提 甲方、乙方缴付本轮增资款，以下列条件完成为先决条件，在以下各项条件 得到满足或被甲方、乙方以书面形式明确豁免之前，甲方、乙方没有义务缴付其 增资款： 1、甲乙双方均已就本次增资获得必要的内部权力机构（董事会或股东会或 其他有权机构）授权、同意、批准及外部（包括但不限于政府机构及其他有权机 构、第三人）审批、登记和备案（如需）； 2、自本协议签署之日至缴付增资款期间，未发生重大不利变化，也不存在 任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令。 （四）承诺条款 1、甲乙双方承诺事项： 除履行其在本协议项下的其他义务外，甲乙双方还应陈述、保证及承诺以下 事项： （1）甲方/乙方是依法注册成立并且合法存续的企业法人，具有依照法律法 规及其公司章程签署本协议的权利能力和行为能力, 已根据法律法规及甲方/乙 方公司章程规定采取必要的公司行为进行适当授权，并有足够的能力全面履行本 协议规定的义务。 （2）本协议的签署和履行不与甲方/乙方公司章程或有关法律、法规、条例 等有约束力的规范性文件及签订的任何协议所承担的义务相冲突。 （3）按照本协议的规定缴付所认缴的士兰集科增资款。 （4）确保士兰集科涉及国有资产监管的事项依法进行备案或审批，保证士 兰集科合规运营。 2、甲方保证按照本协议的约定和相关法规的规定，积极配合士兰集科办理 相关手续。 3、为士兰集科生产运营之必要，授权士兰集科使用乙方已取得的相关部分 专利、专有技术。 （五）公司治理等条款 1、本次增资后，关于士兰集科在包括但不限于公司治理、股权转让限制及 增资、知识产权和商业秘密、保密义务、不可抗力等各方面的约定和安排，与甲 乙双方之前已签署的《投资合作协议》、历轮增资协议及相关补充协议（如有） 保持一致，享有同等权利义务，与本协议约定冲突除外。 2、甲乙双方本轮增资所获股权受到《投资合作协议》、历轮增资协议及相 关补充协议（如有）约定的权利义务的约束，但《投资合作协议》、历轮增资协 议及相关补充协议（如有）与本协议冲突的，以本协议为准。 3、在甲乙双方持有士兰集科股权期间，双方按照各自的持股比例，分享士 兰集科经营成果，分担士兰集科经营风险。 （六）受让与收购条款 1、本次甲方增资所对应的股权为本轮增资后注册资本的 13.9519%，乙方应 根据双方约定，按照如下要求受让： 时间 受让方 转让方 转让股权比例 价格 （%） 甲方本轮增资 本轮增资所对 该等出让股权所对应的投资本金与资源占用 首笔出资之日 乙方 甲方 应的全部股权 费之和（资金占用费=投资本金×投资期限× 起 10 年内 中国人民银行公布的同期 LPR） 注 1：中国人民银行公布的同期 LPR 按照如下规则确定： （1）本协议签订时中国人民银行公布的 5 年期 LPR 价格为 3.85% （2）假设双方按照本协议转让时 5 年期 LPR 低于签署本协议时的 5 年期 LPR，以转让 时的 5 年期 LPR 利率为准，但不能低于 2.44%； （3）假设双方按照本协议转让时 5 年期 LPR 高于签署本协议时的 5 年期 LPR，以签署 本协议时的 5 年期 LPR 为准； （4）假设后续中国人民银行不再设定 LPR 利率，以签署本协议时的 5 年期 LPR 为准。 注 2：受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（需盖章）的日期为准。在上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方须按照上表约定的转让股权比例和价格，完成股权转让工作。 本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。 2、如果乙方未按照本协议约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作，且在甲方书面通知后 60 日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择其它退出方式。 3、在甲方持有士兰集科股权期间，若士兰集科存在协议约定的重大经营缺陷，甲方有权要求乙方立即受让甲方持有士兰集科的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生： （1）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将士兰集科的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币 5,000 万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。 （2）未经双方同意或者股东会决议，士兰集科主营业务发生实质性变化，即不再从事《投资合作协议》约定的士兰集科主营业务。 受让价格为甲方按人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰集科已向甲方分配的红利将从上述回购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一计算并分配给甲方。（股权回购或受让总价款=甲方投资本金×(1+人民银行公布的同期 LPR×n)–士兰集科历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算）。 4、当本协议所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要求执行本协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并在股权受 让或收购通知书送达后的 15 个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起 30 个工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的 20 个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，每超过一天，违约方除支付受让或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金额，以 5%的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。 （七）争议解决及违约责任 1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并由该会依据中华人民共和国仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及该会当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。 2、在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 3、若任一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，应就该等违约行为补偿守约方由此遭受的任何及所有损失。 （八）协议生效 本协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。 三、对外投资对上市公司的影响 如本次增资事项顺利实施，将进一步增加士兰集科的资本充足率，为士兰集科 12 吋集成电路芯片