中信证券股份有限公司 关于 深圳高速公路集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年三月 上海证券交易所： 深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“深高速”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748 号）同意注册。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为深高速本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股份的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。 （三）发行地点 本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 （四）发行数量 根据《深圳高速公路集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 654,231,097股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 470,282.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金 上限 470,282.00 万元除以发行底价 9.47 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取 整的原则处理，计算得发行股数不超过 496,601,900 股，同时本次发行股票数量不超过 654,231,097 股（不超过发行前总股本的 30%），两者孰低为 496,601,900股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 496,601,900 股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为357,085,801 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（T-2 日），即 2025 年 3 月 4 日，发行底价为 9.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准 日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.17 元/股，发行价格与发行底价的比率为 139.07%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东 大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）发行对象与认购方式 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为包括公司控股股东深圳国际控股有限公司全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（以下简称“新通产”）在内的 3 家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下： 序号 认购对象全称 获配股数 获配金额 限售期 （股） （元） （月） 1 新通产实业开发（深圳）有限公司 75,930,144 999,999,996.48 18 2 江苏云杉资本管理有限公司 242,976,461 3,199,999,991.37 6 3 安徽皖通高速公路股份有限公司 38,179,196 502,820,011.32 6 合计 357,085,801 4,702,819,999.17 - （七）限售期 本次向特定对象发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 4,702,819,999.17 元，扣除不含税发行费用人民币 23,583,484.46 元，募集资金净额为人民币 4,679,236,514.71 元。 经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过 了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。 2、2023 年 9 月 5 日，深圳投控作为国家出资企业，下发“深投控[2023]394 号”《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行 A 股股票有关事宜的批复》，深圳投控原则同意发行人本次发行的整体方案。 3、2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一 次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了与本次发 行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 4、2024 年 1 月 25 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了 《关于调减向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。 5、2024 年 7 月 26 日，发行人召开第九届董事会第四十五次会议，审议通 过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 6、2024 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过 了《关于调减向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。 7、2024 年 9 月 20 日召开 2024 年第三次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议，审议批准将公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事 宜的有效期自 2024 年 9 月 20 日起延长 12 个月。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2024 年 11 月 7 日，上交所出具《关于深圳高速公路集团股份有限公司 向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。 2、2024 年 12 月 5 日，中国证监会出具《关于同意深圳高速公路集团股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2025 年 3 月 3 日向上交所报送《发行与承销方案》 等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有成都立华投资有限公司、郭伟松等 2 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 2 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 截至发行申购日（2025 年 3 月 6 日）上午 9:00 前，在北京国枫律师事务所 的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20 名股东（截 至 2025 年 2 月 20 日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构， 共 15 家）、28 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、21 家保险机构投资 者、117 家其他投资者，共计 197 名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括主承销商和发行人的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益 承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （二）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2025 年 3 月 6 日上午 9:00-12:00， 经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 10 个认购对象的 《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称 “《申购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下： 序 投资者名称 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效 号