天地科技股份有限公司 独立董事 2024 年度履职报告 （张 合） 作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下: 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 张合，男，1977 年生，农工民主党党员，中共党员，辽宁 大学法律系本科，中国社会科学院研究生院经济法硕士研究生，中国全国律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检察院民事行政检察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业法律委员会副主任，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市盈科律师事务所高级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务所高级合伙人/律师，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人/律师，管理委员会主任。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独立董事，并担任董事会薪酬委员会委员、审计委员会委员。2024 年 3 月担任董事会提名委员会召集人。 （二）履职独立性情况 按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立性进行自查，并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。最近十二月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。 二、年度履职概况 （一）参会及表决情况 2024 年，我参加了公司股东大会 2 次，董事会 4 次，董 事会专门委员会 7 次，独立董事专门会议 2 次，累计审议并表决通过议案 42 项。本着勤勉尽责的态度，本人以现场或通讯方式亲自参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 作为董事会提名委员会召集人，本人对报告期内补选的董 事和高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会召集人的职责。作为董事会审计委员会委员，审议了公司年内发布的季度、半年和年度定期报告，认真研究审计机构出具的内部控制审计报告，积极与公司审计与法律风险部、管理层沟通，重点关注了公司内部控制制度的建立、完善和执行情况，为公司的科学决策和风险防控提供合理意见及建议，促进公司规范运作。作为董事会薪酬委员会委员，重点关注高级管理人员薪酬标准，确保高级管理人员薪酬及奖励薪酬分配符合公司规定。参加两次独立董事专门会议，并就会议审议事项发表了同意的独立意见，未有委托他人出席和缺席情况。 （二）与内部审计机构沟通情况 报告期内，本人与公司内审部门保持经常沟通，定期听取内审部关于内审计划及执行情况的汇报，积极协调内部与外部审计之间的沟通。年审期间，本人按照公司《独立董事工作制度》等规定，在年审会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人及会计师事务所进行沟通，听取年审会计师关于其独立性、财务报表等方面重点关注事项、内控问题等汇报，对于年审会计师提交的审计计划安排，提出建议，并达成一致意见。 （三）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人在公司 2023 年年度股东大会，向现场参 会股东汇报独立董事年度履职报告，并以独立、客观的立场，与参会股东进行交流沟通，聆听中小股东的意见和建议。此外， 本人持续关注公司的信息披露工作和投资者关系管理工作，督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，以使投资者全面了解公司的经营和财务状况。 （四）现场工作情况 2024 年度除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议外，还通过与高管层电话沟通、微信联系，与内外部审计人员互动等方式，掌握公司的重要生产经营和财务状况讯息，及时获悉公司重大事项的进展，并以自己的实务经验给出意见建议。公司高级管理人员以及相关部门工作人员均能及时配合工作并提供相关材料，为本人做出独立判断和规范履职提供了充分保障。 年内参加公司举办的子企业董监事培训班，并围绕《公司法》修订对国有企业治理影响作专题授课。 （五）参加培训情况 2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式施行，作为一名具 有法律背景的上市公司独立董事，我积极参加监管机构和上市公司协会组织的新《公司法》专题培训，不断提升自身对新公司法的理解和应用能力，促进上市公司依法合规经营。报告期内，还参加了国务院国资委、中国证监会北京监管局举办的新“国九条”及相关配套制度解读、新“国九条”与“1+N"政策体系专题培训。按要求参加北京上市公司协会举办的董监事专 题培训第十期（诚信建设）、第十二期（财务造假犯罪案件解答）。 （六）与管理层沟通情况 2024 年，通过座谈、电话、微信等多种形式与公司董事、 监事、高级管理人员等保持密切联系。报告期内，同公司董事长沟通 1 次，对公司“六位一体”大风控管理体系建设进行沟通；与董事就科学评估 2025 年度经营风险、风险监测预警指标体系建设等事项沟通 2 次；与董事会秘书就定期报告及提名董事、聘任高管事项沟通 3 次。 报告期内，公司积极配合本人的工作，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。公司为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 三、重点关注事项 2024 年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事工 作制度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项予以重点监督和审核，并对相关事项依法合规地作出了独立判断，有效的促进了董事会科学理性高效决策。 （一）关联交易情况 2024 年度，本着公正、公平、客观、独立的原则对公司 日常关联交易预计进行了认真审查，本人认为公司 2024 年预 计的日常关联交易均系本公司及下属单位与关联方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。 （二）财务信息审查情况 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，公允反映公司的财务状况及经营成果和现金流量，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （三）内部控制评价报告 公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司内部控制自我评价报告和内部控制审计报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）聘用会计师事务所 报告期内，认真审阅了《关于审议公司聘请会计师事务所的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连 续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合实际经营需要，同意选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。 （五）提名董事、聘任高级管理人员 报告期内，在提名第七届董事会董事及聘任高级管理人员的事项上，本人均认真审核了被提名人的专业知识和岗位要求、任职资格，是否能够胜任所聘岗位职责要求，是否存在不符合《公司法》等相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入等情形存在，经事前审查并同意提请董事会审议。 （六）信息披露执行情况 报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本年度，公司对董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露定期报告 4 份、临时公告 25 份。全体独立董事一致认为：公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）董事、高级管理人员的薪酬 作为薪酬委员会委员，重点关注了本年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，认为公司的薪酬政策在整体设计上体现了合理性与公平性，既考虑到了公司内部的岗位差异与职责权 重，也参照了行业内的薪酬标准与市场竞争力，注重了绩效与薪酬的紧密挂钩，符合公司薪酬管理相关制度规定，同意该方案。 四、自我评价和建议 报告期内，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，与董事会、监事会及经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。 2025 年，本人将继续勤勉尽职，努力增加现场工作时间， 多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：张合 2025 年 3 月 19 日