熊猫金控股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二○二五年一月二十七日 2025 年第一次临时股东大会 资 料 目 录 一、大会议程...... 3 二、大会须知...... 4 三、大会表决说明...... 5四、审议事项 1、关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案...... 7 2、关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案...... 9 3、关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案......11 2025 年第一次临时股东大会议程 时 间：2025 年 1 月 27 日 14 点 30 分 地 点：公司会议室 主持人：徐金焕董事长 议 程： 一、介绍出席会议股东情况； 二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》； 三、审议事项： 1、关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案； 2、关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案； 3、关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案。 四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； 五、议案表决； 六、宣布表决结果； 七、律师发表意见； 八、大会结束。 2025 年第一次临时股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。 五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。 六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 2025 年第一次临时股东大会表决的说明 一、本次股东大会将进行以下事项的表决： 1、关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案； 2、关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案； 3、关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案。 二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。 监票人职责： 1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座； 2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求； 4、统计各项议案的表决结果。 三、表决规定 1、本次股东大会有 7 项（7 项均为子议案）表决内容，请在“同意”、“反 对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 2、在进行董事、监事选举过程中，采取累积投票制。股东在选举非独立董事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选监事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。 3、经选举已符合当选条件的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按操作细则决定当选的董事。 4、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。 五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 熊猫金控股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会秘书处 2025 年 1 月 27 日 提案一： 熊猫金控股份有限公司 关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事 的议案 2024 年 11 月 27 日，公司董事会收到持有公司股份总数 10%以上股份的股 东银河湾国际投资有限公司送达至公司的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知（二）》，银河湾国际提请公司董事会召开临时股东会进行董事会和监事会换届选举，相关提案内容如下： “因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，现提名吉广东、王亦天、刘玉铭为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等非独立董事候选人简历如下： 吉广东，男，出生于 1990 年，专科学历。曾主要就职并担任宜兴市金鱼陶瓷有限公司技术员。现任河北宜农科技股份有限公司江苏区域副总经理。 王亦天，男，出生于 1990 年，硕士学位。曾主要就职并担任东旭集团有限公司投资经理。现任星目智能科技（（ 北京）有限公司执行董事、经理，海南中发财金实业投资有限公司执行董事兼总经理，中发投顾（（北京）咨询有限公司监事、北京金源西顶智能科技有限公司监事。 刘玉铭，男，出生于 1978 年，博士学位。曾主要就职并担任南开大学英语教师，北京市丰台区经信委副主任，北京市委组织部研究室副主任、调研员，中央政研室经济局处长。现就职于上海云钠信息科技有限公司。 前述候选人均与公司及公司控股股东及实际控制人以及其他持有公司 5%以上股东等不存在关联关系，且均不持有公司股票，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，具备《（ 中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》、《上市公司治理准则（2018 修订）》等相关法律法规及规范性文件以及上海证券交易所相关规则和《熊猫金控股份有限公司章程》对于担任上市公司董事的相关要求，不存在不得担任上市公司董事的情形。 以上，提请各位股东审议。” 公司董事会于 2024 年 12 月 7 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过 了《董事会关于同意股东提请召开临时股东大会的议案》，公司董事会决定将银河湾国际提出的董事会和监事会换届提案提交本次股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司董事会 2025 年 1 月 27 日 提案二： 熊猫金控股份有限公司 关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事 的议案 2024 年 11 月 27 日，公司董事会收到持有公司股份总数 10%以上股份的股 东银河湾国际投资有限公司送达至公司的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知（二）》，银河湾国际提请公司董事会召开临时股东会进行董事会和监事会换届选举，相关提案内容如下： “因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，现提名徐爽、罗乐为公司第八届董事会独立董事，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等独立董事候选人简历如下： 徐爽，男，出生于 1978 年，博士学位。曾主要就职并担任北京北投基金管理有限公司执行董事、总经理，小平故里发展基金管理有限公司总经理，宜宾市商业银行党委委员、副行级领导，宜宾兴宜银行行长。现任北京大学研究员，昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。 罗乐，男，出生于 1979 年，博士学位，副教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾主要就职并担任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司财务资产部职员，华中科技大学副教授，并曾任宜通世纪科技股份有限公司独立董事。现任中央财经大学副教授，并担任江苏赛福天集团股份有限公司、新三板挂牌公司广州市中崎商业机器股份有限公司和烟台世德装备股份有限公司的独立董事。 前述候选人均与公司不存在利害关系或者其他可能影响其独立履职的情形，满足《（ 中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》、《上市公司治理准则（2018 修订）》等相关法律法规及规范性文件以及上海证券交易所相关规则和《（ 熊猫金控股份有限公司章程》对于担任上市公司董事（（ 独立董事）的相关要求，不存在不得担任上市公司独立董事的情形。 以上，提请各位股东审议。” 公司董事会于 2024 年 12 月 7 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过 了《董事会关于同意股东提请召开临时股东大会的议案》，公司董事会决定将银河湾国际提出的董事会和监事会换届提案提交本次股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司董事会 2025 年 1 月 27 日 提案三： 熊猫金控股份有限公司 关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表 监事的议案 2024 年 11 月 27 日，公司董事会收到持有公司股份总数 10%以上股份的股 东银河湾国际投资有限公司送达至公司的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知（二）》，银河湾国际提请公司董事会召开临时股东会进行董事会和监事会换届选举，相关提案内容如下： “因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，现提名肖波、赵会为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会/职工大会选举的职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等监事候选人简历如下： 肖波，男，出生于 1956