国浩律师（上海）事务所 关 于 上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整 回购价格事项的 法律意见书 二〇二四年十二月 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）的委托，担任公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务认定等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次激励计划以及本次回购注销、本次回购价格调整事项的授 权与批准 （一） 本次激励计划的主要授权与批准 1、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。 2、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。 3、 2020 年 12 月 4 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的 《关于同意华谊集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405 号），原则同意《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》。 4、 2020 年 12 月 16 日，华谊集团 2020 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、 2024 年 7 月 1 日，华谊集团第十届董事会第三十次会议审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 6、 2024 年 7 月 1 日，华谊集团第十届监事会第三十次会议审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 7、 2024 年 7 月 25 日，华谊集团 2024 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 8、 2024 年 9 月 9 日，华谊集团第十届董事会第三十三次会议、第十届监 事会第三十三次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》以及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。其中《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》尚需经公司股东大会审议通过后生效。 （二） 本次回购注销及本次回购价格调整事项的批准与授权 1、2024 年 12 月 30 日，华谊集团第十届董事会第三十六次会议审议通过 了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司第十届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》（以下简称“原回购注销方案”），该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。在原回购注销方案的基础上，根据股东大会及《上海华谊集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的授权，公司董事会拟对首次授予的 11 位激励对象持有的已获授但尚未解锁上市的股票予以补充回购并注销，涉及的限制性股票合计 1,287,355 股，并对原回购注销方案作出修订，修订后合计拟回购并注销限制性股票 5,265,172 股，回购价格的调整方案在原回购注销方案上并无调整。 2、2024 年 12 月 30 日，华谊集团第十届监事会第三十六次会议审议通过 了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，公司监事会认为，公司本次回购注销事项及相关审议程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害 公司及股东利益的情形，同意本次回购注销事项；同意公司结合权益分派情况，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上述议案尚需提交股东大会审议通过。 综上，本所律师认为，华谊集团就本次回购注销及本次回购价格调整已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需根据相关法律法规的规定履行后续程序。 二、本次回购注销及本次回购价格调整的情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象发生《激励计划（草案修订稿）》未说明的情况时由公司董事会进行认定并确定其处理方式。根据公司的说明，经董事会认定并确定，应对首次授予的 11 位激励对象持有的已获授但尚未解锁上市的股票予以补充回购并注销，涉及的限制性股票合计 1,287,355 股，并对原回购注销方案作出修订如下： 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 6 名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的 311,300 股股票应由公司回购注销；11 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司等原因，其获授但尚未解锁的 419,186 股股票应由公司回购注销；因公司层面业绩考核情况，公司应回购注销限制性股票 3,247,331 股；此外，11 名激励对象已获授但尚未解锁上市的限制性股票 1,287,355 股经董事会认定并确定，应由公司回购注销。综上，公司应回购并注销前述合计 5,265,172 股限制性股票。 （二）本次回购价格调整的原因及结果 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票 拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的回购价格， 调整后的 P 仍需大于 1。 根据华谊集团第十届董事会第三十六次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》及公司的说明，公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后， 公司进行了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度的权益分派，共计派 息每股 0.8 元，因此公司应根据《激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及数量、本次回购价格调整的原因及结果符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次回购价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；本次回购注销及本次回购价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关要求。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页）