上海华谊集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料 二○二五年三月二十八日 上海华谊集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议 目录 一、2025 年第二次临时股东大会须知...... 2 二、2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 3三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并 调整回购价格的议案...... 4 四、关于注册资本变更及修改公司章程的议案...... 6 五、关于选举公司第十一届董事会董事的议案...... 7 上海华谊集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会须知 为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。 五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。 六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 上海华谊集团股份有限公司 董事会 上海华谊集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2025 年 3 月 28 日下午 2:00 会议地点：上海市徐家汇路 560 号 3 楼会议室 大会主席：董事长顾立立 会议议程： 序号 议 程 发言人 宣读大会须知 一 宣布大会开幕 顾立立 审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 二 徐力珩 限制性股票并调整回购价格的议案》 三 审议《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》 居 培 四 审议《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》 胡志强 五 股东发言并投票表决 六 宣读投票结果 张 虎 七 律师宣读法律意见书 齐元浩 上海华谊集团股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票并调整回购价格的议案 各位股东： 现将《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》说明如下，请股东大会予以审议。 一、本次回购注销的原因及回购数量 根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首次授予的 1 名激励对象因个人绩效评价结果为良好，其获授但尚未解锁的 14,542 股股票应由公司回购注销；公司首次授予的 1 名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的 269,267 股股票应由公司回购注销；公司首次授予的 14 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因，其获授但尚未解锁的 622,808 股股票应由公司回购注销；此外，因 2022 年度及 2023 年度公司层面业绩考核情况以及激励对象所属子公司的实际业绩完成情况，公司应回购注销首次授予的限制性股票2,304,093 股及预留授予的限制性股票 142,436 股。 公司将按照相关规定回购并注销前述合计 3,353,146 股限制性股票。回购资金来源为公司自有资金。 二、本次回购价格调整 根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的回购价格， 调整后的 P 仍需大于 1。 公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后， 公司进行了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度的权益分派，共计派 息每股 0.8 元；公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票完成股份 登记后，公司进行了 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的权益分派，共计派息 每股 0.74 元。因此公司应根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。 三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、本议案应当履行的审议程序 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，截至目前已经公司第十届董事会第三十七次会议及第十届监事会第三十七次会议审议通过。公司监事会已对相关事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 上海华谊集团股份有限公司 关于注册资本变更及修改公司章程的议案 各位股东： 现将《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》说明如下，请股东大会予以审议。 因公司拟回购并注销 A 股限制性股票 3,353,146 股，故公司拟变更注册资本 并对《公司章程》作出修订，具体如下： 公司将按照相关规定回购并注销 A 股限制性股票合计 3,353,146 股，回购注 销完成后公司注册资本将减少至 2,122,831,280 元，总股本将减少至 2,122,831,280股。 根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下： 一、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币 2,126,184,426 元。 现修改为：公司的注册资本为人民币 2,122,831,280 元。 二、章程第二十条原为：公司股份总数为 2,126,184,426 股，公司的股本结 构为：普通股 2,126,184,426 股。 现修改为：公司股份总数为 2,122,831,280 股，公司的股本结构为：普通股 2,122,831,280 股。 授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。 上海华谊集团股份有限公司 关于选举公司第十一届董事会董事的议案 各位股东： 现将《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》说明如下，请股东大会予以审议。 公司第十届董事会已届满，依照《公司法》《公司章程》等的有关规定，公司第十届董事会提名顾立立先生、钱志刚先生、陈琦先生、李垣先生、龚晓航先生、程林先生作为公司第十一届董事会董事候选人，其中提名李垣先生、龚晓航先生、程林先生为第十一届董事会独立董事候选人。 以上独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核。 董事候选人简历： 顾立立，男，1972 年 5 月出生，大学学历，工商管理硕士学位，正高级经 济师，中共党员。现任上海华谊集团股份有限公司党委书记、董事长，上海华谊控股集团有限公司董事长、总经理，上海化学工业区发展有限公司副董事长。曾任上海硫酸厂副厂长，上海氯碱化工股份有限公司、上海天原（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，上海中远化工有限公司总经理、党委副书记，上海静安华谊小额贷款股份有限公司常务副总经理、财务总监，上海闵行华谊小额贷款股份有限公司总经理，上海华谊（集团）公司纪委副书记、监察审计部总经理，上海华谊集团股份有限公司纪委副书记、监察审计部总经理，副总裁、党委副书记、董事、上海市化学工会主席。 钱志刚，男，1981 年 1 月出生，研究生学历，工学硕士学位，正高级工程 师，中共党员。现任上海华谊集团股份有限公司总裁、党委副书记、董事，上海 华谊控股集团有限公司副董事长。曾任上海华谊丙烯酸有限公司总经理、党委副书记，上海华谊新材料有限公司总经理、党委副书记，上海华谊（集团）公司烯烃业务部总经理，上海华谊集团股份有限公司科技和信息化部总经理，广西华谊新材料有限公司总经理、党委书记、执行董事，嘉定区政府党组成员、副区长。 陈琦，男，1956 年 4 月出生，研究生学历，硕士学位，教授级高级经济师， 中共党员。现任上海华谊集团股份有限公司外部董事。曾任中国石油化工集团公司发展计划部副主任、中国石化对外合作办公室主任，并曾担任扬子巴斯夫有限公司、上海赛科公司董事、中沙（天津）石化公司副董事长。 李垣，男，1961 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，教授，中共党员。 现任上海华谊集团股份有限公司独立董事，上海交通大学讲席教授。曾任西安交通大学管理学院院长，上海交通大学安泰经济与管理学院执行院长等职。入选国家高层次人才计划。中国科学与科技政策研究会副理事长。 龚晓航，男，1956 年 10 月出生，研究生学历。现任上海华谊集团股份有限 公司独立董事、上海段和段律师事务所全球董事局主席、华东政法大学兼职教授。曾任新华社香港分社研究员、华东政法大学港澳台法研究室主任等职。 程林，男，1976 年 9 月出生，加拿大国籍，拥有美国长期居住权，美国俄 亥俄州立大学会计学及管理信息系统博士。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系系主任，兼任上海华谊集团股份有限公司，上海宝信软件股份有限公司，上工申贝（集团）股份有限公司独立董事。曾任教于美国亚利桑那大学Eller 商学院，担任副教授并获终身教职，曾在德国 WHU-Otto Beisheim 管理学院，清华大学和上海财经大学担任客座教授。