上海三毛企业（集团）股份有限公司 董事会授权经理层决策管理制度 （2024 年 6 月 28 日第十一届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会对经理层的授权事项，加强内部控制和风险管控，提高经营决策效率，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，将有关法律法规和《公司章程》所赋予的部分职权委托经理层代为行使的行为。 第三条 本制度所称“经理层”，指负责公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财务总监、总经济师、董事会秘书等有关法律法规和《公司章程》确定的高级管理人员。 第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）依法审慎原则。授权应当严格依照法律、行政法规和《公司章程》等规定，优先考虑风险防范目标的要求，合理确定授权事项及权限划分标准，从严控制、谨慎授权。 （二）权责对等原则。权利与责任同时发生、不可分割，行使权利的同时必然承担相应责任。 （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对 稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。 （四）有效监督原则。健全完善相关配套制度，加强对行权过程的监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限，确保授权得到规范行使。 第五条 公司所属企业涉及其董事会向其经理层作出授权事项的，参照本制度执行。 第二章 授权事项 第六条 董事会授权应当严格遵循有关法律法规的要求，并限 定在《公司章程》的规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权其他主体决策。 第七条 董事会授权事项一般属于非重大、决策时限要求高、 决策频率高的事项，以及董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力的事项。 第八条 授权事项分为一般授权事项和临时授权事项。一般授 权事项为本公司《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理办公会议事规则》等规定明确授予总经理或总经理办公会行使的职权。临时授权事项由董事会以董事会决议方式向经理层授权，明确授权原则及具体授权范围、授权期限等内容。 第三章 授权管理 第九条 经理层应严格按照相关工作规则和具体授权范围，本 着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或者超越授权范围。在授权范围内，经理层有权根据实际情况进行调整或细化。 第十条 经理层对董事会授权范围内事项的决策，按照公司有 关规定执行。涉及“三重一大”事项的，应当事先听取公司党委的意见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。 如相关法律法规、规范性文件等对决策程序另有要求的，从其规定。 第十一条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权 限，有权监督经理层的决策过程和执行情况。 第十二条 未经董事会同意，授权对象不得将董事会授予的权 限转授其他主体或人员行使。 第四章 监督与变更 第十三条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情 况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效，并对授权范围和行权效果进行评估。 第十四条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重 新履行决策程序。 第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会 认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节严重的，董事会应立即收回相关授权。经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。 第十六条 授权有效期限内发生下列情形之一的，董事会应当 及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）董事会认为应当变更的其他情形。 第十七条 发生授权变更时，应当及时拟定授权决策事项的变 更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。 第五章 责任 第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负 有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。 第十九条 经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，由总经理代表经理层定期（年度）或不定期向董事会报告授权事项的执行情况。涉及重大事项的，应及时报告。 第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟 订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。董事会秘书可以根据工作需要，列席有关会议。 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第六章 附 则 第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起施行。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十三条 本制度解释权归属公司董事会。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 二〇二四年六月二十八日