江苏凤凰置业投资股份有限公司 2023 年年度股东大会 会 议 资 料 二〇二四年四月二十九日 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024 年 4 月 29 日 14：00，会期半天 现场会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为 2024 年 4 月 29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 4 月 29 日的 9:15-15:00。 股权登记日：2024 年 4 月 22 日（星期一） 现场会议日程： 1、参会人员签到，股东进行登记（13:30—14:00） 2、主持人宣布会议开始（14:00） 3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例 4、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事） 5、会议审议事项 序号 议案名称 非累积投票议案 1 2023 年度董事会工作报告 2 2023 年年度报告及摘要 3 2023 年度财务决算报告 4 2024 年度财务预算报告 5 关于公司 2024 年度投资计划及资金计划的议案 6 关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的议案 7 关于改聘公司 2024 年度会计师事务所的议案 8 关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的议案 9 关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨 关联交易的议案 10 关于公司独立董事 2023 年度薪酬分配方案的议案 11 2023 年度监事会工作报告 6、听取《2023 年度独立董事述职报告》 7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决 8、进行计票和监票，统计现场表决结果 9、宣读本次股东大会现场表决结果 10、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流 11、宣布现场会议休会，等待网络投票结果 12、统计现场及网络合并表决结果 13、宣读本次股东大会决议 14、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 15、签署本次股东大会会议决议和会议记录上签字 16、会议结束 议案一： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 公司 2023 年度董事会工作报告具体内容见公司《2023 年年度报 告全文》第三节管理层讨论与分析部分相关内容。 以上报告，请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2024 年 4 月 29 日 议案二： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2023 年年度报告及摘要 各位股东及股东代理人： 公司《2023 年年度报告》及摘要已于 2024 年 3 月 30 日披露在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2023 年年度报告摘要同时 披露在 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》《上海证券报》。具体详 见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。 以上报告，请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2024 年 4 月 29 日 议案三： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2023 年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 公司 2023 年度财务决算情况详见公司《2023 年年度报告》第十 节经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告及附注。 以上报告，请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2024 年 4 月 29 日 议案四： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2024 年度财务预算报告 各位股东及股东代理人： 公司 2024 年度财务预算情况如下： 一、开发计划 2024 年公司计划开发面积为 27.13 万平方米，2024 年末各项目 施工形象进度如下： 镇江凤凰和颐居：B、C 区竣工备案；E 区竣工交付。 凤凰紫金和旭府：1-2#、6-7#、11-12#楼竣工验收交付；3#、8#、15#楼争取竣工验收交付。 二、销售计划 根据公司各项目建设及销售情况，公司 2024 年度计划实现预销售收入 178,392 万元。 三、经营指标 2024 年公司计划实现营业收入 85,000 万元。 特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。 以上报告，请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2024 年 4 月 29 日 议案五： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 关于公司 2024 年度投资计划及资金计划的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2024 年度投资计划及资金计划如下： 一、投资计划 根据公司 2024 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年投资总额为 8.86 亿元，其中在建和已竣工项目投资 8.86 亿元，无新增土地储备计划。 二、资金计划 公司年初资金余额为 10.55 亿元，预计可使用销售回笼资金 17.84 亿元，新增项目贷款 2 亿元，全年可使用资金总额合计为 30.39 亿元。 2024 年公司在建和已竣工项目需投入资金 8.86 亿元，税金 1.94 亿元，期间费用 0.86 亿元，偿还项目贷款本息 3.42 亿元，偿还集团借款利息 0.56 亿元，合计为 15.64 亿元。 以上议案，请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2024 年 4 月 29 日 议案六： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为 7,671,512.55 元，母公司净利润为-33,830,400.40 元。 《公司章程》中对现金分红的规定如下：“现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。鉴于本年度实现的可分配利润（按母公司报表口径）为-33,830,400.40 元，参照以上规定及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 以上议案，请各位股东审议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2024 年 4 月 29 日 议案七： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 关于改聘公司 2024 年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，由于公司现任会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续多年为公司提供审计服务，结合公司实际情况，公司拟变更会计师事务所，改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司 2024 年度会计师事务所。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息。天衡前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路 106 号1907 室。天衡已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。 截至 2023 年末，天衡拥有合伙人 85 名、注册会计师 419 名，签 署过证券服务业务审计报告的注册会计师 222 名。天衡 2023 年业务收入（经审计）61,472.84 万元，其中审计业务收入 55,444.33 万元， 证券业务收入 16,062.01 万元。2022 年度天衡为 90 家上市公司提供 年报审计服务，审计收费 8,123.04 万元，同行业上市公司审计客户 1家。 2、投资者保护能力。截至 2023 年末，天衡已提取职业风险基金 1,836.89 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为 15,000.00 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录。天衡近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚 1 次、监督管理措施（警示函）5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）、监督管理措施（警示函）8 次（涉及 15 人）。 （二）项目信息 1、基本信息 合伙人：胡学文，注册会计师，1999 年 6 月注册执业，2000 年 开始从事上市公司审计；2000 年开始在天衡执业，未为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司 7 家。 签字注册会计师：史玉苗，2016 年 3 月成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计；2016 年开始在天衡执业，近三年签署上市公司 1 家。 项目质量控制复核人：常桂华，2000 年成为注册会计师，2004年开始在天衡执业从事上市公司审计；近三年已签署/复核 7 家上市公司审计报告。 2、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录） 3、审计收费。主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，2024 年度财务报表审计收费为 57 万元， 内控审计收费 19 万元。 二、拟改聘会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为立信，该所已连续为公司提供审计服务超过 10 年，对