证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2024-067 重庆百货大楼股份有限公司 关于重庆重百商业保理有限公司向重庆蓝酷商业管理有限 公司提供商业保理融资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）同意 下属全资子公司重庆重百商业保理有限公司（以下简称“重百保理”） 给予重庆蓝酷商业管理有限公司（以下简称“蓝酷商管”）2,000 万元 授信额度，授信期限 12 个月，对其提供商业保理预付款融资。 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第三款规定，蓝酷商管 为公司关联人，本次交易构成了关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 过去 12 个月，公司与蓝酷商管未有交易，与不同关联人之间涉及相关商 业保理融资的关联交易总金额为 18,034.07 万元，其中：保理余额 17,200 万元、利息收入为 834.07 万元。 一、关联交易概述 蓝酷商管从事商业综合服务与管理，拥有“重百金紫山仓库”（原名），其资产占地面积约 27 亩，建筑面积 33,700.78 ㎡。仓库建筑主体为石头结构，外墙、柱子均为具有本地地域性的条石，为重庆第一批优秀历史建筑。“重百金紫山仓库”整体建筑风格为重庆首屈一指的景点，目前为渝北区城市旧改重点打造的文旅型项目--“金紫山文创园”。 创意设计、演艺娱乐、休闲旅游、商务办公等为一体的多功能文化创意产业园区。为进一步加大改造力度，加快文创园形象建设，蓝酷商管需投入资金进行改造和维护。为此，蓝酷商管有相应的资金需求。 蓝酷商管将其自有资产“金紫山文创园”所在地重庆市渝北区龙溪街道红金 路 60 号 1 幢-14 幢、16 幢整幢及其他房产合计面积 33,700.78 平方米，未来 5 年产生的租金权利约 6,208.20 万元转让给公司下属全资子公司重百保理。重百保理给予蓝酷商管 2,000 万元授信额度，为其提供商业保理预付款融资，授信期限 12 个月。蓝酷商管在提取保理融资额度期限内，蓝酷商管未来 5 年所有租金收入都将归集于设立的保理专户中，并由重百保理进行资金监管，进入保理专户的资金须由重百保理按照授信审批条件要求审核后划付。重百保理将按照授信还款要求从保理专户中直接扣划清偿保理融资后，剩余资金划付给蓝酷商管。 2024 年 10 月 12 日，公司第八届六次董事会审议通过《关于重庆重百商业保 理有限公司向重庆蓝酷商业管理有限公司提供商业保理融资的关联交易议案》。公司董事长张文中先生，副董事长胡淳女士、赵国庆先生，董事朱颖女士、彭叶冰女士为关联董事，回避表决，其余 7 名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与蓝酷商管未有交易，与不同关联人之间涉及相关商业保理融资的关联交易总金额为 18,034.07 万元，其中：保理余额 17,200 万元、利息收入为 834.07 万元。 本次关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 蓝酷商管为重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）下属全资子公司，商投集团是重庆商社商业管理有限公司下属全资子公司。重百保理为公司下属全资子公司，公司和重庆商社商业管理有限公司拥有共同股东。股权结构 关系如下： 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）（三）款规定的关联关系情形。 （二）关联人基本情况 1.公司名称：重庆蓝酷商业管理有限公司 2.统一社会信用代码：91500112MA60CUPR5T 3.成立时间：2019 年 5 月 15 日 4.注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路 60 号 17 幢 5.办公地点：重庆市渝北区龙溪街道红金路 60 号 17 幢 6.法定代表人：柯孟知 7.注册资本：100 万元 8.主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；安全咨询服务；停车场服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；环境保护监测；环境应急治理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；承办经批准的文化艺术交流活动；文化产业园项目规划、 设计；舞台艺术造型策划；企业形象策划；会务服务；展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；图文设计、制作；礼仪服务；摄影服务（不含航空摄影）；销售：服装、鞋、帽、家具、玩具、日用百货、木制品、塑料制品、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、电子产品（不含电子出版物）、文化用品；房屋租赁(不含住宿）；商场管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.主要股东：重庆商业投资集团有限公司（持股 100%） 10.最近一年主要财务指标: 财务指标 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 6,767.00 负债总额（万元） 195.98 净资产（万元） 6,571.01 营业收入（万元） 26.83 净利润（万元） -398.23 资产负债率（%） 2.90 11.关联人资信状况良好。 三、关联交易标的基本情况 本次交易属于《股票上市规则》6.3.2 条关联交易中“销售产品、商品”。 2024 年之前，蓝酷商管委托第三方公司运营“金紫山文创园”，但第三方公司能力欠佳，运营效果不好，没有起到吸引人流的作用，出租率低下，“金紫山文创园”的文化开发价值和潜力被埋没。 2024 年初，蓝酷商管亲自运营和打造该项目，重新接手后直接与租赁户签 署租赁合同，现已焕然一新。截至 2024 年 8 月 31 日，蓝酷商管“金紫山文创园” 项目产权经营管理出租面积达 28,993.2 ㎡，出租率已达 86%，每年租金净收入为 1,241.64 万元。随着经营管理区域基础设施升级优化和租金价格的逐年递增，蓝酷商管租金收入将逐年增加。蓝酷商管以此应收租金为基准，转让其未来 5年的应收租金 6,208.20 万元给重百保理，用于重百保理给予蓝酷商管商业保理预付款融资保障。 重百保理对未来应收账款给予蓝酷商管授信 2,000 万元有充分依据，该笔关联交易无论在营业收入和固定资产质量上都具有风险可控和前景可预测的特性， 蓝酷商管对该笔商业保理预付款具有较大概率的偿付能力。 四、交易标的的定价情况 本次关联交易定价以金融行业普遍定价为标准，关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则确定融资利率，融资利率根据市场规律的价格定价和相关规定执行。本次融资利率定价为年化 5%，优于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率水平，（银行贷款利率定价五年期以上 LPR 为 3.85%）。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体： 保理商：重庆重百商业保理有限公司 保理申请人：重庆蓝酷商业管理有限公司 （二）关联交易合同的主要条款： 重百保理向重庆蓝酷商业管理有限公司提供保理预付款融资,有关事宜达成如下条款: 1.保理融资的额度：2,000 万元。 2.应收账款转让期限：5 年。 3.授信期限：12 个月。 4.担保措施：重庆商业投资集团有限公司承担连带责任保证担保 5.融资利率：年化 5% 6.解决合同纠纷的方式：向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。 六、关联交易对公司的影响 重百保理向蓝酷商管提供商业保理融资，能增加重百保理经营业绩，保理资金在存续期限内有较稳定的租金收入作为该笔保理业务的回收保障。该关联交易符合重百保理经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果产生不利影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会表决情况 2024 年 10 月 12 日，公司第八届六次董事会审议通过《关于重庆重百商业 保理有限公司向重庆蓝酷商业管理有限公司提供商业保理融资的关联交易议案》。公司董事长张文中先生，副董事长胡淳女士、赵国庆先生，董事朱颖女士、彭叶冰女士为关联董事，回避表决，其余 7 名非关联董事一致同意。5 名独立董事对 此议案发表同意的独立意见。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。 （二）独立董事专门会议情况 2024 年 10 月 12 日，公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过《关于 重庆重百商业保理有限公司向重庆蓝酷商业管理有限公司提供商业保理融资的关联交易议案》。5 名独立董事对此议案发表同意意见。表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）独立董事意见 公司独立董事对本次关联交易提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第八届六次董事会审议。公司 5 名独立董事全部同意此议案，并发表独立意见如下： 我们认为，公司下属全资子公司重百保理向蓝酷商管提供商业保理融资，蓝酷商管将自有资产未来 5 年产生的租金权利转让给重百保理，蓝酷商管对该笔商业保理预付款具有较大概率的偿付能力，重百保理能够获取保理收入。公司第八届六次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该关联交易。 （四）董事会关联交易委员会意见 董事会关联交易委员会同意公司下属全资子公司重百保理给予蓝酷商管2,000 万元授信额度，为其提供商业保理融资，授信期限 12 个月。蓝酷商管将 其自有资产位于重庆市渝北区龙溪街道红金路 60 号 1 幢-14 幢、16 幢整幢及其 他房产合计面积 33,700.78 平方米，未来 5 年产生的租金权利约 6,208.20 万元 转让给重百保理。蓝酷商管在提取保理融资额度期限内，蓝酷商管未来 5 年所有 租金收入都将归集于设立的保理专户中，并由重百保理进行资金监管，进入保理专户的资金须由重百保理按照授信审批条件要求审核后划付。重百保理将按照授信还款要求从保理专户中直接扣划清偿保理融资后，剩余资金划付给蓝酷商管。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 八、上网公告附件 经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 重庆百货大楼股份有限公司董事会