证券代码：600804 证券简称：*ST 鹏博 公告编号：临 2024-149 债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于股票交易风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司股票于 2024 年 12 月 3 日涨停，但公司基本面未发生重大变化，且 被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。 公司实际控制人非经营性占用公司资金 4,800 万元，实际控制人原定于 2024 年 9 月 30 日前偿还 2400 万元，2024 年 12 月 31 日前偿还剩余 2400 万元， 截至目前，实际控制人已归还上述资金 15,625,000 元，剩余 32,375,000 元尚未归还，公司将持续向实际控制人进行追偿，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在不能偿还的风险。 公司及实际控制人杨学平于 2024 年 11 月 18 日均收到中国证监会下发 的《立案告知书》：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024 年 11 月 17 日，我会决定对 你/你单位立案。” 公司 2024 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下 简称“青岛监管局”）下发的行政监管措施决定书《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取出示警示函措施的决定》（〔2024〕36 号）（以下简称“《警示函》”），公司因 2023 年年度业绩预告披露不准确、设立全资孙公司、投资参股公司，未履行信息披露义务、子公司出售事项未履行披露义务等事项，青岛监管局对公司及相关人员出具《警示函》。上述《警示函》的主要内容详见 公司于 2024 年 11 月 19 日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局行政监 2024 年 11 月 5 日，公司收到债权人海之盈（广州）商业保理有限公司 （以下简称“海之盈”或“申请人”）的《通知书》，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，海之盈已向青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”或“法院”）申请对公司进行预重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理预重整的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。 公司于 2024 年 8 月 16 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》 （〔2024〕77 号）（以下简称“《决定书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司相关年度报告存在虚假记载等事项，中国证监会对公司及公司相关人员进行行政处罚及市场禁入。上述《决定书》内容详见公司于 2024 年 8 月 17 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书> 的公告》（公告编号：临 2024-089）。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。 公司于 2024 年 10 月 31 日发布了《2024 年第三季度报告》，2024 年前 三季度实现归属于母公司所有者的净利润约-39,837 万元，与上年同期相比，下降 46.49%；2024 年前三季度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-38,818 万元。 公司因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023 年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023 年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.3.2 条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。 公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023 年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金 4,800 万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票被叠加实施其他风险警示。（3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额 16.4 亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续 3 个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。（5）2024 年 8 月 16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号）。根据《上市规则》中新老规则适用的衔接安排第七条，对于新《上市规则》发布前收到行政处罚事先告知书，新《上市规则》发布后收到行政处罚决定书的公司，同样适用新《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（七）项规定，自收到处罚决定书之日起对其股票实施其他风险警示。据此，公司股票被叠加实施其他风险警示。 公司于 2024 年 3 月 28 日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以 下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7 号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022 年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主要 内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局 责令改正及警示函的公告》（公告编号：临 2024-016）。 经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告日，不存在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大信息。 截至本公告披露日，公司、公司子公司、分公司被列为失信被执行人共计五家，分别为：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司、公司孙公司北京时代互通电信技术有限公司、北京宽带通电信技术有限公司、北京时代宏远网络通信有限公司。 目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。 因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有 限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款 52,000 万元、112,000 万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，截止目前，对于前述所涉案件，公司分别已收到法院下发的民事裁定书和已签署民事调解书。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号 20211101 保 5《保证合同》、编号 20211101 保 6《保证合同》、深圳市和光一至技术有限公司编号 20211102 保 5《保证合同》、编号 20211102 保 6《保证合同》，原告不得就案件 所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。 一、 相关风险提示 1、公司股票于 2024 年 12 月 3 日涨停，但公司基本面未发生重大变化，且 被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司实际控制人非经营性占用公司资金 4,800 万元，实际控制人原定于 2024 年 9 月 30 日前偿还 2400 万元，2024 年 12 月 31 日前偿还剩余 2400 万元， 截至目前，实际控制人已归还上述资金 15,625,000 元，剩余 32,375,000 元尚未归还，公司将持续向实际控制人进行追偿，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在不能偿还的风险。 3、公司及实际控制人杨学平于 2024 年 11 月 18 日均收到中国证监会下发的 《立案告知书》：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024 年 11 月 17 日，我会决定对 你/你单位立案。” 4、公司 2024 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下 简称“青岛监管局”）下发的行政监管措施决定书《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取出示警示函措施的决定》（〔2024〕36 号）（以下简称“《警示函》”），公司因 2023 年年度业绩预告披露不准确、设立全资孙公司、投资参股公司，未履行信息披露义务、子公司出售事项未履行披露义务等事项， 青岛监管局对公司及相关人员出具《警示函》。上述《警示函》的主要内容详见 公司于 2024 年 11 月 19 日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局行政监 管措施决定书的公告》（公告编号：临 2024-142）。 5、截至本公告披露日，尚未收到法院关于受理公司重整或预重整的正式文件，申请人的重整及预重整申请能否被法院裁定受理尚存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条规定，若法院依法受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。 6、若公司重整失败，公司将存在被法院宣告破产的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.13 条规定，若公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。 7、公司于 2024 年 10 月 31 日发布了《2024 年第三季度报告》，2024 年前 三季度实现归属于母公司所有者的净利润约-39,837 万元，与上年同期相比，下降 46.49%；2024 年前三季度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-38,818 万元。 8、公司于 2024 年 8 月 16 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》 （〔2024〕77 号）（以下简称“《决定书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司相关年度报告存在虚假记载等事项，中国证监会对公司及公司相关人员进行行政处罚及市场禁入。上述《决定书》内容详见公司于 2024 年 8 月 17 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书> 的公告》（公告编号：临 2024-089）。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。 9、公司因中喜事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023 年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023 年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.3.2 条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。 10、公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023 年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第 9.8.1 条第 一款