上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2024〕206 号 ──────────────────────── 关于对宁波杉杉股份有限公司及其控股股东 杉杉控股有限公司和有关责任人 予以纪律处分的决定 当事人： 宁波杉杉股份有限公司，A 股证券简称：杉杉股份，A 股证 券代码：600884； 杉杉控股有限公司，宁波杉杉股份有限公司控股股东； 郑 驹，宁波杉杉股份有限公司时任董事长； 李凤凤，宁波杉杉股份有限公司时任董事、副总经理； 李克勤，宁波杉杉股份有限公司时任财务总监； 陈 莹，宁波杉杉股份有限公司时任董事会秘书。 一、上市公司及相关主体违规情况 根据中国证监会宁波监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕31 号）查明的事实及相关公告，宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份或公司）及控股股东杉杉控股有限公司（以下简称杉杉控股）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。 （一）控股股东非经营性资金占用且未及时披露 经查明，杉杉股份控股股东杉杉控股存在通过利用供应商、工程施工方等方式占用杉杉股份资金情形，2022 年 1 月至 2024 年 4 月累计占用 17.88 亿元，其中 2022 年 1—6 月资金占用发生 额 8.3 亿元，余额为 0 亿元；2022 年全年发生额 8.3 亿元，余额 为 0 亿元；2023 年 1—6 月发生额 4.5 亿元，余额为 1.71 亿元； 2023 年全年发生额 8.08 亿元，余额为 0.8 亿元；2024 年 1—4 月 发生额 1.5 亿元，余额为 0 亿元。上述 2022 年资金占用利息、 2023 年、2024 年占用款项及其占用利息，杉杉控股已于 2023 年年报出具前全部归还。杉杉股份未在 2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告等定期报告中披露 2022 年 1 月 至 2023 年 6 月控股股东非经营性资金占用事项，导致前述定期 报告相关信息披露存在遗漏。 2024 年 5 月 8 日，公司披露公告称，因在 2023 年年度报告 编 制 时 ， 遗 漏 披 露 了 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 31,320,394.52 元，需要对 2023 年度非经常性损益进行调整。更正后，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润调减 27,756,122.99 元，占更正前披露金额的 11.25%。公司相关定期报告财务信息披露不准确。 （二）部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露 根据《行政监管措施决定书》查明的事实，公司于 2023 年 1 月 3 日支付给关联方宁波化繁网络科技有限公司（以下简称宁 波化繁）4.5 亿元作为购房预付款、2023 年 4 月 3 日支付给上海 龙象建设集团有限公司 0.7 亿元作为购房税款，上述事项构成关联交易，但公司未召开董事会进行审议，也未按规定及时对外披露。 2024 年 8 月 3 日，公司披露《关于回复上海证券交易所关 于公司 2023 年度报告信息披露监管工作函的公告》，对上述关联交易的具体情况予以补充披露。2023 年 1 月，公司拟以单价不低于 7.5 万元/平方米、总价不低于人民币 8.96 亿元购买关联方宁波化繁持有的君康广场 A 栋办公楼。后因宁波化繁与配资方出现分歧，导致解质押无法完成，产证分割办理遇到障碍，公司 管理层要求暂停交易并退回预付款，公司先后于 2023 年 6 月 28 日和 2024 年 4 月 1 日收回预付款 4.5 亿元和 0.7 亿元。 此外，根据《行政监管措施决定书》，公司于 2024 年 1 月 25 日支付给关联方上海君盛通达置业有限公司（由宁波化繁控制，君康广场的产权所有人，以下简称君盛通达）6 亿元作为购房预付款，该事项构成关联交易，但公司未召开董事会进行审议， 也未按规定及时对外披露。2024 年 8 月 3 日，公司针对前述事 项予以补充披露称，2024 年 1 月，关联方宁波化繁完成配资方变更，公司重启相关交易，公司于 1 月 25 日与关联方君盛通达签署《售楼意向合同》，拟以单价不低于 7.5 万元/平方米、预计总价不低于人民币 8.96 亿元购买君康广场 A 栋办公楼。其后， 公司再次与对方协商取消交易，截至 2024 年 4 月 1 日，相关预 付款项及利息已全部收回。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 公司存在控股股东非经营性资金占用情形且未及时披露，导致相关年度报告财务信息披露不准确，部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》第三十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条、第 4.1.3 条、第 6.3.6 条等有关规定。 公司控股股东杉杉控股违反诚实信用原则，违规占用公司资金，损害公司的独立性，其行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条， 《股票上市规则》第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条以及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1条、第 4.2.4 条、第 4.3.1 条等有关规定。 责任人方面，根据《行政监管措施决定书》认定，时任董事长郑驹作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事、副总经理李凤凤作为公司相关责任董事，时任财务总监李克勤作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书陈莹作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、 第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 （二）申辩理由 对于上述纪律处分事项，公司、控股股东及有关责任人提出主要异议理由如下： 控股股东杉杉控股提出，资金占用发生后及时归还占用资金并支付资金占用费，降低对上市公司的影响。作为控股股东，通过多种方式支持上市公司健康发展，后续将加强合规意识，维护上市公司平稳可持续发展。 公司及相关责任人均提出：一是违规事项系因相关人员法律风险和规范意识不足，未能有效识别资金占用行为和关联关系导致，不存在主观违规故意；二是已采取有效措施回收全部占用资金、关联交易款项及相应利息；三是已积极整改，全面规范资金及关联交易管理，提升人员合规意识，符合从轻、减轻、免除纪律处分的相关规定。此外，时任董事长郑驹提出未知悉或参与在任职董事长之前的相关资金占用；时任董事会秘书陈莹提出其不具有财务会计专业背景，资金占用手段隐蔽，其不知情且难以知情。 （三）纪律处分决定 对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为： 第一，杉杉控股作为杉杉股份的控股股东应当维护公司独立性，但杉杉控股长期、多次发生非经营性资金占用，累计发生金 额达 17.88 亿元，直至 2024 年 4 月 1 日才归还全部占用资金及 利息，违规事实清楚。经听证查明，杉杉控股对占用违规事实无异议并承认对相关违规负有责任，支持上市公司健康发展等不影响违规事实及责任认定。 第二，公司应当建立合理有效的内部控制制度并保证有效执行，以保障资金安全、识别关联交易，及时发现并纠正违规事项、履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司建立健全内部控制制度，积极采取措施对公司资金、 信息披露情况予以充分关注，确保公司依法合规运作。但公司长期、多次发生非经营性资金占用，累计发生金额达 17.88 亿元，情节严重。另外，公司还存在关联交易未履行审议程序及信息披露义务等违规行为。上述违规事实清楚，公司及相关责任人未能充分保证上市公司独立性，未能对资金流向、公司与交易对方关系等内部控制事项保持合理、审慎的关注并采取有效措施保证公司依法合规运作，其提出的合规风险意识不足、不存在主观违规故意、无专业背景、手段隐蔽等异议理由不影响违规事实的认定。 第三，本次纪律处分已对占用资金已偿还等整改情节予以充分考虑，并综合考虑责任人任职期间涉案金额、职责权限范围等，合理认定其违规责任。 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对宁波杉杉股份有限公司控股股东杉杉控股有限公司予以公开谴责，对宁波杉杉股份有限公司及时任董事长郑驹，时任董事、副总经理李凤凤，时任财务总监李克勤，时任董事会秘书陈莹予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责的 当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。 上海证券交易所 2024 年 11 月 5 日