证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2025-010 宁波杉杉股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第十八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。 （二）本次董事会会议于 2025 年 2 月 7 日以书面形式发出会议通知。 （三）本次董事会会议于 2025 年 2 月 12 日以通讯表决方式召开。 （四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席董事 11 名，实际出席 会议董事 11 名，无缺席会议的董事。 二、董事会会议审议情况 会议审议并表决通过如下议案： （一）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案； （详见上海证券交易所网站） （9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避） 根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟同意对第三个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职而不再具备激励对象资格所对应的合计 9,562,420 份股票期权和 3,983,305 股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下： 1、第三个行权/解除限售期业绩考核指标未成就 根据公司已披露的2024年度业绩预告数据，预计公司2024年度财务数据与 本激励计划第三个行权/解除限售期的公司业绩考核指标相差较大，预计无法达成行权/解除限售条件，拟注销全体在职激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第三个行权/解除限售期的股票期权9,010,120份/限制性股票3,773,605股。其中，限制性股票的回购价格为13.26元/股加上银行同期存款利息之和。 2、激励对象已离职 本激励计划已获授股票期权的激励对象中有8人已离职，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计552,300份。 本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有6人已离职，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计209,700股，回购价格为13.26元/股。 综上，本次拟注销股票期权数量合计9,562,420份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由349人调整为341人，已授予但尚未行权的股票期权数量由18,572,540份调整为9,010,120份。 本次拟回购注销限制性股票数量合计3,983,305股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由344人调整为338人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由7,756,910股调整为3,773,605股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为52,818,624.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。 北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。 （二）关于公司高级管理人员职务调整的议案。 （详见上海证券交易所网站） （11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避） 赵志刚先生不再担任公司副总经理职务，另作安排。 本议案已经公司董事会提名委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 2025 年 2 月 13 日