东方证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 （证券代码：600958） 会议资料 2024 年 11 月 22 日 东方证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议议程 现场会议时间：2024 年 11 月 22 日（周五）下午 14:00 现场会议地点：上海市中山南路 119 号 15 楼会议室 召集人：东方证券股份有限公司董事会 主持人：公司董事长 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、审议 1.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 2.审议《关于选举公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案》3.审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 4.审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》 四、股东发言和高管人员回答股东提问 五、会议主席宣布现场会议股东出席情况 六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人 七、现场投票表决 八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果） 九、宣布表决结果 十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书 十一、主持人宣布现场会议结束 东方证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在 30 分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。 六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。 八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。 目 录 议案一、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 1议案二、关于选举公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案 ... 4 议案三、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 10 议案四、关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 ...... 13 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东： 为进一步完善公司法人治理，根据《公司法》、中国证监会《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定并结合公司换届实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，即拟将董事会的人数规模从目前的 13 人调整为 15 人，监事会的人数规模拟从目前的 9 人调整为 7 人，同时 对高级管理人员构成及定义等条款进行完善（详见附件）。 以上议案，请各位股东审议。 附：《公司章程》修订对照表 附：《公司章程》修订对照表 原条款 修订条款 修订依据 第十二条 本章程所称其他 第十二条 本章程所称其 根据《公司法》《证券 高级管理人员是指公司的副总 他高级管理人员是指公司的副 公司治理准则》第五十裁、财务负责人、首席营运官、 总裁、财务负责人、首席风险 四条及公司实际修订首席风险官、首席投资官、合规 官、合规总监、董事会秘书等 总监、投资银行总监、董事会秘 经董事会决议担任重要职务并 书等。 具备法律法规和中国证监会规 定条件的人员。 第一百六十三条 公司设董 第一百六十三条 公司设 根据《上市公司章程指 事会，对股东大会负责。董事会 董事会，对股东大会负责。董 引》第一百零六条及公 由 13 名董事组成，包括执行董 事会由 15 名董事组成，包括执 司实际修订 事和非执行董事。执行董事包括 行董事和非执行董事。执行董 担任公司高级管理人员及其他 事包括担任公司高级管理人员 经营管理职务的董事；执行董事 及其他经营管理职务的董事； 之外的其他董事为非执行董事， 执行董事之外的其他董事为非 其中包括独立董事和职工董事。 执行董事，其中包括独立董事 独立董事人数不少于董事 和职工董事。 会人数的三分之一；职工董事 1 独立董事人数不少于董事 名。董事会设董事长 1 人，可以 会人数的三分之一；职工董事 1 设副董事长 1 人。 名。董事会设董事长 1 人，可 以设副董事长 1 人。 第一百六十四条 董事会行 第一百六十四条 董事会 根据《上市公司章程指 使下列职权： 行使下列职权： 引》第一百零七条及公 （一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会， 司实际修订 并向大会报告工作； 并向大会报告工作； …… …… （十）决定聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘 司总裁；根据董事长提名，决定 公司总裁；根据董事长提名， 聘任或者解聘首席风险官、合规 决定聘任或者解聘首席风险 总监和董事会秘书；根据总裁的 官、合规总监和董事会秘书； 提名，决定聘任或者解聘公司副 根据总裁的提名，决定聘任或 总裁、财务负责人、首席营运官、 者解聘公司副总裁、财务负责 首席投资官、投资银行总监等高 人等高级管理人员；并考核上 级管理人员；并考核上述人员工 述人员工作，决定上述人员报 作，决定上述人员报酬事项和奖 酬事项和奖惩事项； 惩事项； …… …… 第一百九十九条 总裁对董 第一百九十九条 总裁对 根据《上市公司章程指 事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权： 引》第一百二十八条及 （一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经 公司实际修订 管理工作，并向董事会报告工 营管理工作，并向董事会报告 作； 工作； …… …… （八）提请董事会聘任或者 （八）提请董事会聘任或 解聘公司副总裁、财务负责人、 者解聘公司副总裁、财务负责 首席营运官、首席投资官、投资 人等高级管理人员； 银行总监等高级管理人员； …… …… 副总裁、财务负责人等高 副总裁、财务负责人、首席 级管理人员在总裁领导下分管 营运官、首席投资官、投资银行 相关工作，首席风险官负责公 总监等高级管理人员在总裁领 司风险管理战略和政策的具体 导下分管相关工作，首席风险官 执行等全面风险管理工作。 负责公司风险管理战略和政策 …… 的具体执行等全面风险管理工 作。 …… 第二百零七条 监事由股东 第二百零七条 监事由股 根据《上市公司章程指 代表、公司职工代表和独立监事 东代表、公司职工代表担任。 引》第一百四十四条及 担任。 公司实际修订 第二百一十七条 公司设监 第二百一十七条 公司设 根据《上市公司章程指 事会。监事会由 9 名监事组成， 监事会。监事会由 7 名监事组 引》第一百四十四条及 其中职工代表的比例不低于三 成，其中职工代表的比例不低 公司实际修订 分之一。监事会中的职工代表由 于三分之一。监事会中的职工 公司职工通过职工代表大会、职 代表由公司职工通过职工代表 工大会或者其他形式民主选举 大会、职工大会或者其他形式 产生。 民主选举产生。 第二百一十八条 监事会选 第二百一十八条 监事会 根据《上市公司章程指 举产生监事会主席一名，监事会 设监事会主席 1 人，可以设监 引》第一百四十四条及副主席一名。监事会主席主持监 事会副主席 1 人。监事会主席 公司实际修订 事会的工作；负责召集并主持监 主持监事会的工作；负责召集 事会会议；代表监事会向股东大 并主持监事会会议；代表监事 会作工作报告。监事会主席不能 会向股东大会作工作报告。监 履行职权或者不履行职权时，由 事会主席不能履行职权或者不 监事会副主席代行其职权；监事 履行职权时，由监事会副主席 会副主席不能履行职权或者不 代行其职权；监事会副主席不 履行职权时，可由二分之一以上 能履行职权或者不履行职权 的监事共同推举一名监事代行 时，可由二分之一以上的监事 职权。 共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主 监事会主席和监事会副主 席的任免，应当经三分之二以上 席的任免，应当经三分之二以 监事会成员表决通过。 上监事会成员表决通过。 议案二：关于选举公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案 关于选举公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案 各位股东： 鉴于公司第五届董事会成员任期已经届满，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定，需进行换届选举，产生公司第六届董事会成员。 根据公司经营实际，公司拟同步修订《公司章程》，将董事会的人 数规模从目前章程规定的 13 人调整为 15 人。第六届董事会将由 9 名 非独立董事、5 名独立董事和 1 名职工董事（职工董事将由公司通过职工代表大会等民主选举产生）组成。 经有关股东推荐，现董事会提名龚德雄先生、鲁伟铭先生和卢大印先生为公司第六届董事会执行董事候选人；提名谢维青先生、杨波先生、石磊先生、李芸女士、徐永淼先生和任志祥先生为公司第六届董事会非执行董事候选人。 公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 以上议案，请各位股东审议。 附：非独立董事候选人简历 议案二：关于选举公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案 附：非独立董事候选人简历 龚德雄先生，1969 年生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士，经济师。现任申能（集团）有限公司副总裁，公司党委书记、执行董事，申能投资管理有限公司执行董事、总经理，申能财产保险股份有限公司董事长。曾任上海国际信托投资公司证券部浦东营业部副主任、证券部投资调研科科长、证券部副经理，上海证券有限责任公司党委副书记、纪委书记、副总经理兼海证期货有限公司董事长，上海国际集团有限公司金融管