秦皇岛港股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （朱清香） 各位股东： 作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，积极维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2024 年度述职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 1.个人基本情况 朱清香，女，1962 年 7 月出生，硕士研究生，现任公司独 立非执行董事。1984 年 7 月至 1985 年 9 月在东北重型机械学院 党委宣传部工作，1985 年 9 月至 1996 年 4 月在燕山大学担任学 生辅导员、团总支书记、兼党支部书记，1996 年 4 月至 1998 年 2 月在燕山大学机械工程学院冶炼专业任教，1998 年 2 月至 2015 年 1 月任燕山大学经济管理学院会计系副教授、教授、硕士生导 师，2006 年 6 月至 12 月在英国索尔福德大学高访、合作研究， 2015 年 1 月至 2022 年 7 月任河北工业大学经济管理学院会计学 系教授、硕士生导师，2022 年 8 月退休。2022 年 6 月至今任公 司独立非执行董事。 2.是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位任职。本人不曾为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 1.出席会议情况 2024 年，公司共召开 11 次董事会、4 次股东大会、7 次审 计委员会、1 次薪酬与考核委员会、4 次提名委员会、2 次合规管理委员会、1 次风险管理委员会及 4 次独立董事专门会议。 2024 年度本人出席董事会及股东大会会议情况： 参加股 参加董事会情况 东大会 独立董 情况 事姓名 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两 出席股 应参加次数 次数 次数 数 次未亲自参 东大会 加会议 次数 朱清香 11 11 0 0 否 4 2024 年度，本人作为董事会审计委员会主任委员、提名委 员会委员及薪酬与考核委员会委员，出席全部的审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。 2024 年度本人参加独立董事专门会议情况： 会议时间 会议届次 审议事项 2024 年 3 秦皇岛港股份有限公司 《关于对河北港口集团财务有限 月 28 日 2024 年第一次独立董事专 公司的风险持续评估报告的议 门会议决议 案》 1.《关于审议转让船舶分公司资 秦皇岛港股份有限公司 产包的议案》 2024 年 4 2024 年第二次独立董事专 2.《关于审议唐山曹妃甸煤炭港 月 16 日 门会议决议 务有限公司将所持唐山港曹妃甸 拖船有限公司18.03%股权进行转 让的议案》 2024 年 8 秦皇岛港股份有限公司 《关于对河北港口集团财务有限 月 29 日 2024 年第三次独立董事专 公司的风险持续评估报告的议 门会议决议 案》 1.《关于签署<租赁框架协议>的 2024 年 秦皇岛港股份有限公司 议案》 10 月 29 2024 年第四次独立董事专 2.《关于签署<综合服务协议>的 日 门会议决议 议案》 3.《关于签署<金融服务框架协 议>的议案》 上述会议期间，本人严格按照《公司章程》及相关规定，积极履行职责，就提请会议审议的各项议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、审慎的行使表决权。 2.日常工作情况 本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营及管理运营情况，听取公司管理层对整体经营情况、规范运作等方面的汇报，切实履行独立董事职责；并通过电话、邮件 等方式与公司其他董事、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面的掌握公司业务发展和经营管理情况。 在公司年度审计工作中，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，并向公司提出相关建议。 3.公司对独立董事工作的支持情况 公司积极配合本人工作，及时提供公司的经营活动及重大事项信息，使本人能够及时掌握公司的运营状况，通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于中小股东，维护投资者的合法权益。 4.与中小股东的沟通交流情况 本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，本人积极出 席 2023 年度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会及 2024 年 第三季度业绩说明会。通过电话、邮件等多种途径，回答投资者关注的问题，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，切实维护中小股东的知情权。 三、2024 年度履职重点关注事项 1.关联交易情况 本人通过公司于 2024 年度召开的独立董事专门会议，审议 了《关于审议唐山曹妃甸煤炭港务有限公司将所持唐山港曹妃甸 拖船有限公司 18.03%股权进行转让的议案》《关于签署<租赁框架协议>的议案》《关于签署<综合服务协议>的议案》及《关于签署<金融服务框架协议>的议案》等关联交易议案，并同意提交董事会审议。本人认为，公司 2024 年度发生的上述关联交易均属公司正常经营活动需要，交易价格公允，符合公司股东的整体利益，审批程序及信息披露符合相关法律法规、上市地监管规则和《公司章程》等制度的规定。 2.定期报告及内部控制评价报告情况 本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 3.董事、高级管理人员薪酬情况 本人认为公司制定的董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方 案是依据《公司章程》并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，能够调动董事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司长远发展。 4.董事、高级管理人员提名情况 2024 年 2 月，夏志新先生辞任了公司相关职务；2024 年 2 月 27 日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，聘任孙景刚先生为公司副总裁。2024 年 4 月，胡朝晖先生辞任了公司相 关职务；2024 年 4 月 29 日经公司第五届董事会第二十次会议审 议通过，聘任丁晓平先生为公司副总裁。2024 年 5 月，杨学军 先生辞任了公司相关职务；2024 年 5 月 24 日经公司第五届董事 会第二十一次会议审议通过，聘任毛德伟先生为公司副总裁。 2024 年 12 月，丁晓平先生辞任了公司相关职务；2024 年 12 月 20 日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，聘任李桑龙先生为公司副总裁。 2024 年经董事会及股东大会审议通过，公司选举刘力先生、 周庆先生为公司独立董事。 本人对上述董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，认为提名及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，上述董事、高级管理人员具备《公司法》等法律法规、公司上市地相关监管规则及《公司章程》规定的担任公司董事、高级管理人员的资格。 5.现金分红情况 公司 2023 年度利润分配方案如下：以截至 2023 年 12 月 31 日总股本 5,587,412,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83 元（含税），共计派发现金红利人民币463,755,196.00 元。 本人认为公司 2023 年度利润分配方案符合公司实际经营情 况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。 6.聘任审计机构情况 根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）中关于连续审计年限的规定，公司 2023 年聘任的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）连续审计已超过规定年限，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审计机构及 2024 年度内部控制审计机构，该议案已经公司 2023 年度股东周年大会审议通过。本人认为公司新聘请的会计师事务所具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方约定的责任和义务，相关审议程序的履行充分、恰当，不存在损害本公司及股东利益的行为。 7.内部控制执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，不断完善内部控制制度体系，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，未发现内部控制体系存在重大缺陷。 8.信息披露的执行情况 公司严格按照境内外监管规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护投资者的合法利益。 四、总体评价和建议 本人作为公司独立董事，本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，积极参与公司重大事项决策，认真审阅公司公告、财务报表、会议记录等各项文件，及时与公司管理层沟通，对公司的战略规划、合规治理等方面提出建议，促进公司董事会更加规范、科学、高效的运行，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 2025 年，本人将继续忠实勤勉地履行职责，加强自身学习， 提升参与决策、监督