中信建投证券股份有限公司 关于中信重工机械股份有限公司 2024 年持续督导年度报告书 保荐机构名称：中信建投证券股份 被保荐公司名称：中信重工机械股份有限 有限公司 公司（简称：“中信重工”“公司”） 联系方式：010-56051821 保荐代表人姓名：陈龙飞 联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 联系方式：010-56051821 保荐代表人姓名：王明超 联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕2261 号文”批准，中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”或“公司”）向特定对象发行 240,134,144 股，每股发行价 3.45 元/股，募集资金总额为828,462,797.65 元，扣除发行费用（不含税）12,484,371.91 元，募集资金净额为 815,978,425.74 元。本次发行的新增股份已于 2024 年 7 月 18 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。 一、持续督导工作情况 工作内容 督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制 中信建投证券已建立健全并有效执 度，并针对具体的持续督导工作制定相 行持续督导工作制度，并根据工作 应的工作计划。 进度制定相应工作计划 2、根据中国证监会相关规定，在持续督 中信建投证券已与公司签订保荐承 导工作开始前，与上市公司或相关当事 销协议，该协议已明确了双方在持 人签署持续督导协议，明确双方在持续 续督导期间的权利义务，并已报上 督导期间的权利义务，并报上海证券交 海证券交易所备案 易所备案。 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 对公司有关事项进行了尽职调查或 尽职调查等方式开展持续督导工作。 现场检查，并与公司保持日常沟通 工作内容 督导情况 和回访 4、持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的，应 于披露前向上海证券交易所报告，并经 上海证券交易所审核后在指定媒体上公 告。 经核查，公司在持续督导期间未发 5、持续督导期间，上市公司或相关当事 生按有关规定须公开发表声明的违人出现违法违规、违背承诺等事项的，应 法违规或违背承诺事项 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上海证券交易所报告，报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的具体情况，保荐人采 取的督导措施等。 6、督导公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 在持续督导期间公司及相关人员不券交易所发布的业务规则及其他规范性 存在违法违规和违背承诺的情况文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 7、督导上市公司建立健全并有效执行公 保荐机构督促公司依照相关规定健司治理制度，包括但不限于股东会、董事 全完善公司治理制度，并严格执行会、监事会议事规则以及董事、监事和高 公司治理制度 级管理人员的行为规范等。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会 持续督导期内，中信建投证券督促计核算制度和内部审计制度，以及募集 公司持续完善内控制度体系，持续资金使用、关联交易、对外担保、对外投 关注企业内控制度的规范与执行情资、衍生品交易、对子公司的控制等重大 况，公司内控制度符合法规要求经营决策的程序与规则等。 9、督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他 相关文件并有充分理由确信上市公司向 详见“二、信息披露审阅情况”上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 10、对上市公司的信息披露文件及向中 国证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅，对存在问题的信息 详见“二、信息披露审阅情况”披露文件应及时督促上市公司予以更正 或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告。 11、对上市公司的信息披露文件未进行 持续督导期间，中信建投证券对公事前审阅的，应在上市公司履行信息披 司的信息披露文件及向中国证监露义务后五个交易日内，完成对有关文 会、上海证券交易所提交的文件进件的审阅工作，对存在问题的信息披露 行了事前审阅，公司给予了密切配 工作内容 督导情况 文件应及时督促上市公司更正或补充， 合，不存在应及时向上海证券交易上市公司不予更正或补充的，应及时向 所报告的情况 上海证券交易所报告。 中国证券监督管理委员会河南监管 局于 2024 年 11 月向公司出具《中 国证券监督管理委员会河南监管局 行政监管措施决定书》（〔2024〕80 号），上海证券交易所于 2024 年 11 月向公司出具《关于中信重工机械 股份有限公司收到证监局行政监管 措施相关事项的监管工作函》（上证 公函〔2024〕3697 号），上海证券交 易所于 2025 年 1 月向公司出具《关 12、上市公司或其控股股东、实际控制 于对中信重工机械股份有限公司及人、董事、监事、高级管理人员受到中国 有关责任人予以监管警示的决定》证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 （〔2024〕0301 号）。前述函件中对处分或者被上海证券交易所出具监管关 公司 2019 年-2023 年在收入确认、注函的情况，并督促其完善内部控制制 固定资产折旧、关联交易、内幕信息 度，采取措施予以纠正的情况。 知情人登记及信息披露等方面的规 范性提出问询，出具了监管措施和 整改意见。保荐机构对上述事项进 行了持续关注，已督促公司完善内 部控制制度，采取措施予以整改。 除前述事项外，本报告期，公司或其 控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员未发生受到中国证监 会行政处罚、上海证券交易所纪律 处分或者被上海证券交易所出具监 管关注函的情况 13、持续关注上市公司及控股股东、实际 经核查，持续督导期间公司及控股控制人等履行承诺的情况，上市公司及 股东、实际控制人不存在未履行承控股股东、实际控制人等未履行承诺事 诺情况 项的，及时向上海证券交易所报告。 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现 上市公司存在应披露未披露的重大事项 经核查，持续督导期间公司未发生或与披露的信息与事实不符的，及时督 该等情况 促上市公司如实披露或予以澄清；上市 公司不予披露或澄清的，应及时向上海 证券交易所报告。 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促 经核查，持续督导期间公司未发生上市公司做出说明并限期改正，同时向 该等情况 上海证券交易所报告： 工作内容 督导情况 （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等 上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十 条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导 工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需 要报告的其他情形。 16、制定对上市公司的现场检查工作计 制定了现场检查的相关工作计划， 划，明确现场检查工作要求，确保现场检 并明确了现场检查的工作要求。 查工作质量。 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐 人应自知道或应当知道之日起十五日内 或上海证券交易所要求的期限内，对上 市公司进行专项现场检查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人 涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； 经核查，持续督导期间公司未发生 （四）控股股东、实际控制人及其关联 该等情况 人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵 占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异 常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行 现场核查的其他事项。 18、持续关注公司募集资金的专户存储、 经核查，持续督导期间公司募集资 募集资金的使用情况、投资项目的实施 金的存放、使用以及募投项目的实 等承诺事项。 施符合相关法规和文件的规定，且 中信建投证券已出具专项核查报告 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐人对中信重工 2024年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅，对信息披露文件的内容及格式、 履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，中信重工按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布