香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） (股份代號：857) 關連交易 收購中國石油集團電能有限公司全部股權 公司財務顧問 收購合同 董事會僅此宣佈，本公司全資附屬公司大慶油田與大慶石油管理局及中油電能於 2024 年 8 月 26 日簽署收購合同。根據收購合同，大慶油田同意收購及大慶石油管理局同意出售 中油電能 100%權益，收購事項的代價為人民幣 597,927.61 萬元（不含稅費）。 收購事項完成後，大慶油田將持有中油電能 100%權益。因此中油電能將成為本公司的 間接全資附屬公司，而其財務業績將綜合計入本公司的財務報表。 香港聯交所上市規則之涵義 截至本公告日期，中國石油集團為本公司控股股東，大慶石油管理局為中國石油集團的 全資附屬公司，而中油電能為大慶石油管理局的全資附屬公司，故大慶石油管理局及中油電 能為香港聯交所上市規則第 14A 章項下本公司的關連人士。因此，根據香港聯交所上市規 則，收購事項構成本公司的關連交易。 由於收購事項之最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，收購事項須遵守香港聯交所上 市規則第 14A 章下之申報及公告的規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。 收購合同 董事會僅此宣佈，本公司全資附屬公司大慶油田與大慶石油管理局及中油電能於 2024 年8 月 26 日簽署收購合同。根據收購合同，大慶油田同意收購及大慶石油管理局同意出售中油電能 100%權益，收購事項的代價為人民幣 597,927.61 萬元（不含稅費）。收購合同主要條款如下： 日期 ： 2024年 8月 26日 訂約方 ： （1）大慶油田（作為受讓方） （2）大慶石油管理局（作為轉讓方） （3）中油電能（作為標的公司） 收購事項 ： 大慶油田同意收購及大慶石油管理局同意出售中油電能 100%權益。 代價 ： 收購合同項下的代價為人民幣 597,927.61 萬元（不含稅費）。大慶油田須 於先決條件達成或被豁免之日起 360 日內向大慶石油管理局支付 50%的代 價，並於完成之日起 360日內向大慶石油管理局支付剩餘代價。 根據資產評估報告，於 2023 年 10 月 31 日（「評估基準日」），中企華評 估公司按照收益法評估的中油電能的股東全部權益為人民幣 597,927.61 萬 元（「評估值」）。收購合同項下的代價乃經收購合同各方公平磋商並經 考慮評估值後釐定。 先決條件 ： 收購合同各方須待先決條件達成或豁免後 60 日內進行交割。先決條件包括 但不限於： （1） 大慶石油管理局已就收購事項涉及的資產評估取得有權國資監管機 構/單位（即，中國石油集團）的備案； （2） 大慶石油管理局就收購事項取得內部批准及其上級有權單位（即， 中國石油集團）的批准；及 （3） 收購事項符合《企業國有資産交易監督管理辦法》等相關法規關於 非公開協議轉讓的規定，並已取得上級有權單位（即，中國石油集 團）對此進行的批准。 估值 根據資產評估報告，於評估基準日，中企華評估公司按照收益法評估的中油電能的股東全部權益為人民幣 597,927.61 萬元。董事會考慮到中油電能的主營業務爲發電供熱，經營相對穩定，未來收益較好，盈利能力較強，收購事項更看重中油電能的未來收益，因此，認為收益法評估結果為合理的。 由於資產評估報告是按照收益法編制，評估值構成香港聯交所上市規則第 14.61 條及14A.06 條下的盈利預測。有關載有（其中包括）評估方法、假設及主要輸入參數的資產評估報告摘要，請見本公告附錄一。天職香港會計師事務所有限公司已獲委任就資產評估報告中採用的現金流量折現法預測計算的算術準確性作出報告，請見本公告附錄二。收購事項的財務顧問中信建投國際已確認資產評估報告中所載的盈利預測是經董事進行適當審慎查詢後作出，請見本公告附錄三。 專家及同意書 在本公告作出陳述之專家資格如下： 名稱 資格 北京中企華資產評估有限責任公司 合資格的中國評估機構 天職香港會計師事務所有限公司 執業會計師 中信建投（國際）融資有限公司 根據證券及期貨條例可進行第 1 類 （證券交易）及第 6 類（就機構融 資提供意見）受規管活動 就各董事作出一切合理查詢後所知、盡悉及確信，中企華評估公司、天職香港會計師事務所有限公司及中信建投國際均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。截至本公告日期： （1） 中企華評估公司、天職香港會計師事務所有限公司及中信建投國際概無在本集團 任何成員公司的股本中擁有實益權益，且均不擁有認購或提名他人認購本集團任 何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）；及 （2） 中企華評估公司、天職香港會計師事務所有限公司及中信建投國際均已發出，且 未撤回以現時的形式及內容於本公告中轉載其意見和函件（視情況而定）以及提 述其名稱的同意書。 完成 先決條件達成或豁免後 60 日內，收購合同各方應進行交割（包括辦理完畢工商登記手續等事宜）。收購事項完成後，大慶油田將持有中油電能 100%權益。因此中油電能將成為本公司的間接全資附屬公司，而其財務業績將綜合計入本公司的財務報表。 中油電能 中油電能是一家於 2017 年 10 月 19 日由大慶石油管理局根據中國法律設立的有限責任公 司，中油電能的註冊資本為人民幣 5,000,000,000 元，其中大慶石油管理局未實繳的人民幣40,074.27 萬元註冊資本將在收購事項完成後由大慶油田進行實繳。截至本公告日，中油電能為大慶石油管理局的全資附屬公司。中油電能主要從事發電、供電、售電、供熱及電力工程設計施工等業務。 下文載列中油電能根據中國企業會計準則編制的相關財務資料： 於 2024 年 6 月 30 日 （人民幣百萬元） （未經審計） 資產總值 6,985 資產淨值 5,182 截至 2023 年 12 月 31 日止年度 截至 2022 年 12 月 31 日止年度 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （經審計） （經審計） 收入 11,076 10,915 稅前利潤總額 428 243 淨利潤 279 148 訂立收購合同的原因及裨益 中油電能具有煤電、氣電、電網、供熱、售電、新能源、電力設計與施工、電力技術服務的一體化全產業鏈，收購中油電能將推進本集團電力業務專業化水準提升，實現電力交易業務集約化、規模化發展，是落實本集團綠色發展戰略的具體行動和建設綜合性國際能源公司的重要舉措。收購事項可實現本集團新能源業務與售電業務融合一體化發展優勢，進一步提升本集團整體盈利能力和核心競爭力，持續推動高質量發展。 基於上述原因，董事會（包括獨立非執行董事）認為，雖然收購事項並非於本集團日常及一般業務中進行，但收購事項為按照一般商業條款訂立，收購合同條款屬公平合理，因此收購事項符合本公司及全體股東的整體利益。 香港聯交所上市規則之涵義 截至本公告日期，中國石油集團為本公司控股股東，大慶石油管理局為中國石油集團的全資附屬公司，而中油電能為大慶石油管理局的全資附屬公司，故大慶石油管理局及中油電能為香港聯交所上市規則第 14A 章項下本公司的關連人士。因此，根據香港聯交所上市規則，收購事項構成本公司的關連交易。 由於收購事項之最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，收購事項須遵守香港聯交所上市規則第 14A 章下之申報及公告的規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。 董事會批准 鑒於戴厚良先生、侯啟軍先生、段良偉先生、黃永章先生、任立新先生、謝軍先生及張道偉先生於中國石油集團及/或其聯繫人任職，彼等已就批准收購合同及收購事項的董事會決議案迴避表決。 一般資料 本公司是於 1999 年 11 月 5 日在中國石油集團重組過程中按照中國公司法成立的股份 有限公司，本公司已發行的 H 股及 A 股分別在香港聯交所及上海證券交易所掛牌上市。本公司及附屬公司主要從事原油及天然氣的勘探、開發、生產、輸送和銷售及新能源業務；原油及石油產品的煉製，基本及衍生化工產品、其他化工產品的生產和銷售及新材