上海市锦天城律师事务所 关于杭州新坐标科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事宜的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 关于杭州新坐标科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事宜的 法律意见书 致：杭州新坐标科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州新坐标科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州新坐标科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划事宜的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次激励计划授予事项的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，新坐标为实施本次授予已履行了如下程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。 2、2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。 3、2024 年 7 月 22 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通 过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。 公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 对公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 4、公司独立董事王刚先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024 年 7 月 23 日至 2024 年 8 月 1 日，公司对本次激励计划激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何 异议。2024 年 8 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 6、2024 年 8 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 7、根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件业已成就，同意以 2024 年 8 月 12 日为授予日，向符合授予条件的 127 名激励对象授予 149.95 万股限制性 股票。关联董事徐纳、胡欣、姚国兴、任海军已回避表决。 8、2024 年 8 月 12 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并 发表了核实意见，同意以 2024 年 8 月 12 日为授予日，向符合授予条件的 127 名激励对象授予 149.95 万股限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。 二、本次股权激励计划的授予条件 根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的授予条件如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据《公司章程》、新坐标发布的相关公告、新坐标《2023 年年度报告》 及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的“中汇会审 [2024]5245 号”《审计报告》及“中汇会审[2024]5252 号”《内部控制审计报告》、公司第五届监事会第七次会议决议并经本所律师核查，公司 2024 年限制性股票激励计划的授予条件已成就。 综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次股权激励计划的授予日 根据公司 2024 年第一次临时股东大会通过的《关于公司<2024 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。 2024 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，以 2024 年 8 月 12 日为授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15 日起至公告前 1 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 四、授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第五届董事会第八次会议，同意公司向 127 名激励对象授予限制性股票共 149.95 万股，授予价格为 9.43 元/股。根据公司第五届监事会第七次会议， 同意公司向 127 名激励对象授予限制性股票共 149.95 万股，授予价格为 9.43 元/ 股。 综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、授予的信息披露 根据公司的说明，公司将于第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议召开后两个交易日内公告第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会 议决议等与授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 新坐标本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成