证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-072 海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第三十七次会议通知和材料于 2024 年 8 月 28 日以电子邮件和书面形式向 全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2024 年 9 月 2 日在公司以 通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事 8 名，实际参与表决董事 8 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过《关于拟对原重组方案进行重大调整的议案》 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，该议案获得通 过。 公司拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。原重组方案已经过公司第四届董事会第三十次会议以及公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，并取得了海南省国有资产监督管理委员会的批复。 自 2024 年 4 月 8 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会以来，公司 与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩情况，根据海口海关统计数 据，2024 年 1-7 月海南离岛免税市场销售总额为 201.33 亿元，同比下降 30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方协商，拟对原重组方案进行重大调整。 经初步筹划，调整后的方案为：上市公司通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。 根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。鉴于公司拟对原重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，构成对原重组方案的重大调整。 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。 在审议该议案时,关联董事冯宪阳先生回避表决,非关联董事一致表决同意通过。 具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2024-074）。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2024 年 9 月 3 日