润本生物技术股份有限公司 章 程 二〇二四年十一月 目 录 第一章 总则...... 1 第二章 经营宗旨和范围...... 2 第三章 股 份...... 2 第一节 股份发行 ...... 2 第二节 股份增减和回购 ...... 3 第三节 股份转让 ...... 4 第四章 股东和股东大会...... 6 第一节 股东 ...... 6 第二节 股东大会的一般规定 ...... 9 第三节 股东大会的召集 ...... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14 第五节 股东大会的召开 ...... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19 第五章 董事会...... 25 第一节 董事 ...... 25 第二节 董事会 ...... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员...... 47 第七章 监事会...... 50 第一节 监事 ...... 50 第二节 监事会 ...... 51 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 52 第一节 财务会计制度 ...... 52 第二节 内部审计 ...... 58 第三节 会计师事务所的聘任 ...... 58 第九章 通知和公告...... 58 第一节 通知 ...... 58 第二节 公告 ...... 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 60 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 60 第二节 解散和清算 ...... 61 第十一章 修改章程...... 63 第十二章 争议的解决...... 63 第十三章 附则...... 63 第一章 总则 第一条 为维护润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州润峰婴儿用品有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。 公 司 在 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 914401160877481258。 第三条 公司于 2023 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 60,690,000 股，于 2023 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：润本生物技术股份有限公司； 英文名称：Runben Biotech Co., Ltd.。 第五条 公司住所：广州经济技术开发区新庄五路 3 号，邮政编码 511356。 第六条 公司注册资本为人民币 40,459.3314 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承“聚全球资源，造匠心国货”的企业精神，敬畏自然、拥抱科技、持续创新、用户至上、为家庭美好生活带来便利、为员工合作伙伴、股东创造价值，为国货品牌崛起贡献一份力量。 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：医护人员防护用品生产（I 类医疗 器械）；生物化工产品技术研发；母婴用品制造；母婴用品销售；化妆品零售；化妆品批发；室内卫生杀虫剂销售；日用品销售；日用品批发；家居用品销售；家居用品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；平面设计；药用辅料生产；化妆品生产；农药批发；农药零售；兽药生产；兽药经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时的注册资本为人民币6,000万元，股份总数为6,000万股，公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表： 序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 1 广州卓凡投资控股有限公司 35,370,000 58.95% 净资产折股 2020.11.08 2 赵贵钦 14,220,000 23.70% 净资产折股 2020.11.08 3 广州卓凡承光投资咨询合伙 4,200,000 7.00% 净资产折股 2020.11.08 企业（有限合伙） 4 鲍松娟 3,780,000 6.30% 净资产折股 2020.11.08 5 广州卓凡合晟投资控股合伙 930,000 1.55% 净资产折股 2020.11.08 企业（有限合伙） 6 赵汉秋 900,000 1.50% 净资产折股 2020.11.08 7 鲍新专 600,000 1.00% 净资产折股 2020.11.08 合 计 60,000,000 100.00% — — 第二十条 公司股份总数为 40,459.3314 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗嘱、依法分割财产等导致股份变动的除外。前述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第三十条 公司控股股东、实际控制人向上交所申请首次公开发行股票上市时，承诺自公司在上交所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经控股股东、实际控制人申请并经上交所同意，可以豁免遵守上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺； （二）因公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三）上交所认定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票