股票简称：中贝通信 股票代码：603220 债券简称：中贝转债 债券代码：113678 海通证券股份有限公司 关于 中贝通信集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第八次临时受托管理事务报告 （2024 年度） 受托管理人 （上海市广东路 689 号） 二〇二四年十一月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2022 年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定，以及中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“中贝通信”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 海通证券作为中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“中贝转债”，债券代码：113678，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本 次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024 年 11 月 14 日披露的《中 贝通信集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-101），现就本次债券重大事项报告如下： 一、“中贝转债”基本情况 （一）债券名称：中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券 （二）债券简称：中贝转债 （三）债券代码：113678 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币 51,700 万元 （六）发行数量：517 万张 （七）票面金额和发行价格：100 元/张 （八）债券期限：自发行之日起六年，即自 2023 年 10 月 19 日至 2029 年 10 月 18 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （十）利息支付 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、还本付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日（T 日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （十一）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 10 月 25 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 4 月 25 日）起至可转债到期日（2029 年 10 月 18 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为 32.80 元/股，最近一次转股价格调整为21.06 元/股。 （十三）信用评级情况 针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。 （十四）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 （十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 二、本次债券重大事项具体情况 根据发行人于 2024 年 11 月 14 日披露的《中贝通信集团股份有限公司关于 控股股东、实际控制人协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，其主要内容如下： （1）中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李六兵先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟以协议转让方式向上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金”）（以下简称“受让方”、“乙方”或“靖戈共赢尊享基金”）转让其持有的21,698,783 股公司股票，占公司总股本的 5.00%。 （2）本次权益变动后，控股股东、实际控制人李六兵先生持有公司94,598,177 股，占公司总股本的 21.80%，李六兵先生及其一致行动人梅漫女士合计持有公司 116,260,337 股，占公司总股本的 26.79%。靖戈共赢尊享基金持有公司 21,698,783 股，占公司总股本的 5.00%。 （3）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。 （4）本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （一）本次股份转让的基本情况 公司于 2024 年 11 月 13 日收到控股股东、实际控制人李六兵先生的通知， 李六兵先生于 2024 年 11 月 13 日与靖戈共赢尊享基金签署了《股份转让协议》， 将其持有的公司无限售流通股 21,698,783 股股份（占 2024 年 11 月 12 日公司总 股本的 5.00%）协议转让给靖戈共赢尊享基金，本次转让价格为 22.65 元/股，转让价款为人民币 491,477,435 元。本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下： 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股东名称 数量（股） 占总股本的比例 数量（股） 占总股本的比例 李六兵 116,296,960 26.80% 94,598,177 21.80% 靖戈共赢尊享基金 0 0% 21,698,783 5.00% （二）交易双方的基本情况 1、转让方基本情况 姓名 李六兵 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4201031965******** 住所 湖北省武汉市江汉区嘉陵江路******** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 任职情况 公司董事长 2、受让方基本情况 基金名称 靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金 基金备案编号 SQQ523 基金管理人名称 上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙） 基金管理人登记编号 P1072274 管理人注册地 上海市浦东新区临港新片区新四平公路468弄14幢17号 管理人注册资本 人民币1,000万元整 管理人统一社会信用 91460000MA5TU2P19B 代码 管理人企业类型 有限合伙企业 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金 管理人主要经营范围 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 管理人经营期限 2020-12-30至无固定期限 管理人通讯方式 上海市浦东新区张江绿地智创商务中心1号楼613，021-50338382 管理人股权结构 张仁54.45%，欧阳秋宝29.70%，王钰9.90%，叶丽丽4.95%，上海 掘宝人智能科技有限公司1.00% （三）《股份转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：李六兵 乙方（受让方）：上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金”，基金备案代码“SQQ523”。 1.1 本次股份转让 1.1.1 乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的中贝通信21,698,783股无限售流通股（占截至本协议签署日中贝通信总股本的5.00%）（以下简称“标的股份”）。乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。 1.1.2 在本协议签署日至交割日期间内，中贝通信如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。 1.1.3 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 1.2 股份转让价款 1.2.1 标的股份的转让