中国瑞林工程技术股份有限公司 China Nerin Engineering Co.,Ltd. （江西省南昌市红角洲前湖大道 888号） 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 致投资者的声明 （一）发行人上市的目的 中国瑞林是一家专业工程技术公司，主要为境内外有色金属采矿、选 矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集 成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。 公司希望通过本次上市，实现以资本市场构建新发展格局，同时坚持 新发展理念，以创新赋能业务升级，以改革增强活力动力，将公司打造成 国内一流技术服务公司和国际一流有色技术服务公司。 （二）发行人现代企业制度的建立健全情况 公司自整体变更为股份公司以来，已经根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东大会、 董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符 合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《委托 理财管理办法》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作办法》、《总经理工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事 会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》等制度，并建立了战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等董事会下属委员会。上述机构和人员能够切 实履行应尽的职责和义务。 上述人员和机构能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自 的权利和义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务 决策能严格按照公司章程规定的程序和规则进行，能够切实保护中小股东 的利益，未出现重大违法违规行为。 （三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 1、募集资金使用规划 公司本次拟向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），发行股 票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途： 序号 募集资金投资项目 项目总投资额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1 创新发展中心项目 36,962.09 36,962.09 2 信息化升级改造项目 13,826.45 13,826.45 合计 50,788.54 2、发行人本次融资的必要性 （1）创新发展中心项目建设的必要性 创新发展中心项目建设的必要性如下：①一方面解决公司现存专业设 计人员人才队伍结构不完整的问题，另一方面通过研究+设计的双引擎模式， 能够促进公司相关业务板块的延伸和拓展，推动业务板块自身的市场开拓， 提升现有设计人员研发能力，进而整体夯实和提升公司各板块在行业内的 优势地位；②将改善公司的研发环境和办公环境，完善公司目前研发结构， 提升公司的科技创新能力、知识产权创造能力、工程技术应用能力、市场 竞争力，加快实现公司制定的科技发展规划。 （2）信息化升级改造项目的必要性 信息化升级改造项目的必要性如下：①通过利用“互联网+”网络技术， 继续优化资源配置、加强项目管控、保证资金安全。将公司的信息化体系 建设得更加完善化、云端化、数字化，将对公司各部门的现代化管理起到 关键的载体作用，并实现公司关于搭建工程服务、装备制造网络平台的数 字化目标。②信息化可以很好地解决管理中随意性大、规范性差，柔性有 余、刚性不足等问题，促进管理方式的改进和优化，可以促进管理制度的 落实，提高管理的效果和质量。 （四）发行人持续经营能力及未来发展规划 1、公司持续经营能力 公司主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供 包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务。报告 期内，公司实现营业收入 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元， 实现净利润 1.57 亿元、1.50 亿元、1.50 亿元和 0.53 亿元。公司主营业 务收入主要来自工程设计及咨询、工程总承包和装备集成业务。2022 年度 和 2023 年度，公司主营业务收入分别较上年增长 30.61%及 9.70%，公司报 告期内经营业绩稳定，呈现稳步增长的态势，具备良好的持续盈利能力。 2、公司未来发展规划 长期以来，公司秉承“专业、信誉、创新、合作”的价值观和“成就客户、 成就员工”的经营理念，坚持技术驱动的定位，致力成为具有自主知识产权 和核心竞争力的国际化工程公司。 “十四五”期间，公司将坚持新发展理念，以创新赋能业务升级，以改 革增强活力动力，以资本市场构建新发展格局，打造国内一流技术服务公 司和国际一流有色技术服务公司。 公司董事长： 章晓波 中国瑞林工程技术股份有限公司 声明及本次发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 拟发行股数 本次公开发行新股数量为3,000万股，占本次发行后股份总数的比 例为 25%，本次发行不进行老股发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】 发行日期 2025 年 3 月 26 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所主板 和板块 发行后总股本 12,000 万股 保荐机构（主承销 长江证券承销保荐有限公司 商） 联席主承销商 中信证券股份有限公司 签署日期 2025 年 3 月 13 日 目录 致投资者的声明 ...... 1 声明及本次发行概况 ...... 4 目录...... 5 第一节 释义 ...... 9 一、基本术语...... 9 二、专业术语 ......11 第二节 概览 ...... 14 一、重大事项提示...... 14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 17 三、本次发行概况...... 18 四、发行人主营业务经营情况...... 20 五、发行人板块定位情况...... 23 六、报告期内主要财务数据和财务指标...... 26 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况...... 26 八、发行人选择的具体上市标准...... 29 九、公司治理特殊安排等重要事项...... 30 十、募集资金用途...... 30 十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 31 第三节 风险因素 ...... 32 一、与发行人相关的风险...... 32 二、与行业相关的风险...... 38 三、其他风险...... 39 第四节 发行人基本情况 ...... 40 一、发行人基本信息...... 40 二、发行人的设立情况...... 40 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况...... 67 四、成立以来的重要事件...... 67 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况...... 73 六、发行人的股权结构和组织结构...... 74 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况...... 76 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的基本情 况...... 92 九、特别表决权或类似安排情况 ......112 十、协议控制情况 ......112 十一、公司股本情况 ......112 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员情况 ......116 十三、发行人员工和社会保障情况...... 138 十四、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托 持股或股东数量超过二百人的情况...... 145 第五节 业务与技术 ...... 182 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况...... 182 二、发行人所处行业的基本情况...... 201 三、发行人销售和主要客户情况...... 232 四、发行人采购和主要供应商情况...... 239 五、发行人拥有的固定资产及无形资产情况...... 246 六、发行人的技术水平及研发情况...... 286 七、环境保护、安全生产及产品和服务质量控制情况...... 306 八、发行人境外生产经营情况...... 316 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 324 一、合并财务报表...... 324 二、审计意见及关键审计事项...... 332 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...... 335 四、重要会计政策及会计估计...... 337 五、经会计师核验的非经常性损益明细表...... 363 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种...... 365 七、主要