山东金帝精密机械科技股份有限公司 章程 二〇二四年十月 目录 第一章 总 则 ...... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...... 3 第三章 股 份 ...... 3 第一节股份发行...... 3 第二节股份增减和回购...... 4 第三节股份转让...... 6 第四章 股东和股东大会 ...... 6 第一节股东...... 7 第二节股东大会的一般规定...... 9 第三节股东大会的召集...... 14 第四节股东大会的提案与通知...... 15 第五节股东大会的召开...... 17 第六节股东大会的表决和决议...... 20 第五章 董事会 ...... 25 第一节董 事...... 25 第二节董事会...... 29 第三节独立董事...... 36 第六章 高级管理人员 ...... 40 第一节董事会秘书...... 40 第二节总经理及其他高级管理人员...... 42 第七章 监事会 ...... 44 第一节监 事...... 44 第二节监事会...... 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47 第一节财务会计制度...... 47 第二节内部审计...... 52 第三节会计师事务所的聘任...... 52 第九章 通知和公告 ...... 52 第一节通知...... 53 第二节公告...... 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54 第一节合并、分立、增资和减资...... 54 第二节解散和清算...... 55 第十一章 修改章程 ...... 57 第十二章 附 则 ...... 58 第一章 总 则 第一条 为维护山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在聊城市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91371500MA3CJ2B45B。 第三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第四条 公司于 2023 年 7 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,477.6667 万股，均为公司向 境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于 2023 年 9 月 1 日在上海证券交易所 上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：山东金帝精密机械科技股份有限公司 英文全称：Shandong Golden Empire Precision Machinery Technology Co.,Ltd. 第六条 公司住所：聊城市东昌府区郑家镇工业区 66号，邮政编码：252035。 经营地址：聊城市嘉明开发区南区凤凰工业园经三路与纬四路交叉口西南角新 能源汽车零部件产业园（西区），邮政编码：252000。 第七条 公司注册资本为人民币 21,910.6667 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 本章程所称公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、 第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：在员工满意、客户认同、合作方协同的基础上， 实现股东价值的持续提升。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：轴承配件、汽车零部件生产、销 售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为聊城市金帝企业管理咨询有限公司、郑广会，发起人在公司设立时认购的出资额、股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 序 发起人姓名/名称 出资额 认购股份数 持股比例 出资方式 号 （元） （股） (%) 1 聊城市金帝企业管理 80,000,000 80,000,000 80 现金 咨询有限公司 2 郑广会 20,000,000 20,000,000 20 现金 合计 100,000,000 100,000,000 100 — 发起人的出资已于 2019 年 11月 27日以前缴清。 第二十条 公司股份总数为 21,910.6667万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的或中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的