国金证券股份有限公司 关于湖南美湖智造股份有限公司 提前赎回“湘泵转债”的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为湖南美湖智造股份有限公司（原“湖南机油泵股份有限公司”，以下简称“湘油泵”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定，对公司提前赎回“湘泵转债”的事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2678 号）同意注册，公 司向不特定对象发行 57,739.00 万元可转债，每张面值为 100 元，共计 5,773,900 张，按面值发行，期限为 6 年。可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕47 号文同意，公司本次发行的 57,739.00 万元可转换公司债券于 2024 年 4 月 29 日起在上交所上市交易，债券 简称“湘泵转债”，债券代码“113684”。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，本次发行的“湘泵转债”的转股 起止日为 2024 年 10 月 9 日至 2030 年 3 月 31 日，初始转股价格为 16.99 元/股， 目前转股价格为 16.59 元/股。 二、“湘泵转债”赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票任意连续 30 个交 易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 自 2025 年 2 月 24 日至 2025 年 3 月 14 日期间，公司股票连续 15 个交易日 中已有15个交易日的收盘价格不低于“湘泵转债”当期转股价16.59元/股的130%（即 21.57 元/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“湘泵转债”的有条件赎回条款。 三、公司本次提前赎回可转债的审议程序 公司于 2025 年 3 月 14 日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于提前赎回“湘泵转债”的议案》，公司决定行使“湘泵转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“湘泵转债”全部赎回。同时，为确保本次“湘泵转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“湘泵转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、相关主体减持可转债情况 在本次“湘泵转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2024 年 9 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监 事、高级管理人员交易“湘泵转债”的情况如下： 单位：元 期初持有数 期间合 期末持有数量 序 债券持 债券持有人 占发行 计买入 期间合计卖 持有数 占发行 号 有人 身份 持有数量 总量比 数量 出数量 量 总量比 （元） 例 （元） （元） （元） 例 （%） （%） 控股股东及 实际控制 1 许仲秋 人、持股 5% 113,220,000 19.61 - 113,220,000 - - 以上股东、 董事长 控股股东及 实际控制人 2 许文慧 之一致行动 44,768,000 7.75 - 44,768,000 - - 人、持股 5% 以上股东、 副董事长 3 许腾 董事、总经 1,169,000 0.20 - 1,169,000 - - 理 4 颜丽娟 董事、副总 289,000 0.05 - 289,000 - - 经理 5 佘笑梅 董事、副总 108,000 0.02 - 108,000 - - 经理 6 陈国荣 副总经理、 196,000 0.03 - 196,000 - - 财务负责人 合计 159,750,000 - - 159,750,000 - - 注：若合计数与各分项数之和尾数不符的，系四舍五入所致。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次提前赎回“湘泵转债”事项已经公司董 事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债 券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前 赎回“湘泵转债”事项无异议。 （以下无正文）