上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2025〕25 号 ────────────────────────关于对贵人鸟股份有限公司原控股股东贵人鸟 集团（香港）有限公司予以公开谴责的决定当事人： 贵人鸟集团（香港）有限公司，贵人鸟股份有限公司原控股股东。 一、相关主体违规情况 经查明，2024 年 9 月 30 日，贵人鸟股份有限公司（以下简 称公司）披露《关于业绩补偿事项的公告》显示，根据《贵人鸟股份有限公司重整计划》，“若公司 2021 年至 2023 年期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计低于人民币 5 亿元，则贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称贵人鸟集团）将在 2023 年年度报告披露后三个月内以现金方式向公司补足”。上述承诺以下简称“业绩补偿承诺”。公司 2021 年、2022 年、2023 年的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 89,881,232.32 元、69,368,342.72 元、-606,803,190.64 元，合计-447,553,615.60 元。根据业绩补偿承诺，贵人鸟集团需向公司补足的业绩补偿金额为人民币 947,553,615.60 元。公司于业绩预告披露及 2023 年年度报告披露后，多次向贵人鸟集团发函，沟通并要求贵人鸟集团履行业绩补偿承诺。此后，贵人鸟集团发来《关于<业绩承诺沟通函>的回函》称，其无须再按照原业绩承诺向公司进行任何现金补偿。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 公司原控股股东向市场公开作出业绩补偿承诺，对公司日常经营具有重大影响，并影响投资者决策判断及未来预期，理应在承诺期限内履行，以保障上市公司利益，保护投资者权益。但公司原控股股东贵人鸟集团未按约定履行业绩补偿承诺，涉及金额巨大，严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 7.7.5 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.3.4 条等有关规定。 （二）有关责任主体异议理由 贵人鸟集团提出异议理由主要如下： 一是作出承诺系因在重整推进过程中债权人要求控股股东对公司未来业绩做承诺。目前，贵人鸟集团已失去控股股东地位，不再参与公司的实际经营管理。从司法重整案例来看，业绩承诺一般由重整投资人作出，且承诺当事人如失去对标的公司控制后，无须继续履行原先制定的业绩补偿。 二是受经营环境影响，公司剥离鞋服等主营业务，收入持续下降，导致业绩承诺的实现受到严重影响。其丧失控股股东地位后，已告知新实际控制人应确保公司妥善经营，以实现三年盈利预测。 （三）纪律处分决定 对于有关责任主体提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为： 第一，案涉重整计划系经人民法院确认、具有司法效力的强制性文书，贵人鸟集团在重整计划中公开作出业绩补偿承诺，应当及时履行。相关业绩补偿承诺未以控股股东身份作为前提条件，且贵人鸟集团丧失控制地位系因自身原因所致，而非不可抗力。截至目前，贵人鸟集团未就承诺事项履行相关变更程序，也未有其无需履行补偿义务的司法判决，其提出承诺作出原因、司法判 例无须履行等异议理由不能成立。 第二，业绩补偿承诺对公司日常经营及投资者决策判断具有重大影响，贵人鸟集团作为业绩补偿承诺方应审慎考虑承诺内容并预判相关风险。公司经营环境变化影响业绩并非不可预见的情形，不能以此免除补偿责任。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对贵人鸟股份有限公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司予以公开谴责。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和福建省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 上市公司股东应引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所 2025 年 1 月 23 日