中德证券有限责任公司 关于天域生物科技股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生物科技股份有限公司（以下简称“天域生物”或“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天域生物部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），公司获准非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，募集资金总额 为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税各项发行费用人民币 8,406,457.62 元，募集资金净额为人民币 393,865,542.38 元。上述募集资金已全部到账，并经众华 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于 2021 年 6 月 22 日出具了“众会 字（2021）第 06405 号”《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 承诺投资项目 募集资金 已累计投入募集 累计投入进 投资总额 资金总额 度 天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程 27,570.59 20,157.31 73.11% 总承包项目 补充流动资金及偿还银行贷款 11,815.97 11,815.97 100.00% 合计 39,386.55 31,973.27 81.18% 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 三、募投项目延期的具体情况及原因 （一）募集资金投资项目前次延期情况 公司于 2023 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”达到预定可使用状态日期延长至 2024 年 12 月。 （二）本次募投项目延期概况 公司基于谨慎性原则，结合目前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行再次调整，具体如下： 项目达到预定可 项目达到预定可使 项目达到预定可使 承诺投资项目 使用状态日期 用状态日期（首次 用状态日期（本次 （调整前） 调整后） 调整后） 天长市龙岗红色古镇文化 2023 年 7 月 2024 年 12 月 2025 年 12 月 旅游景区工程总承包项目 （三）本次募投项目延期原因 公司募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”是集设计、采购、施工一体化的大型综合性项目，是响应国家“文化和旅游深度融合”倡导理念所承建的当地红色旅游经典景区。自承接该项目和募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，2023 年景区基础设施建设基本完成，且景区部分区域经竣工验收后已对广大游客开放，在开放运营过程中，公司根据实际运营现状和围绕创建“4A 级旅游景区”标准对古镇核心区范围内的业务、空间、景观、配套服务等进行二次深化设计和提升，提升改造尚需一定时间完成。除已竣工子项外，部分子项在实施过程中，由于受老房屋拆迁困难、专项债剩余资金未发行到位等原因导致开工延迟。因此为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资 金使用风险，经审慎研究，公司根据整体工程的实际建设进度，对上述募投项目 达到预定可使用状态的日期由 2024 年 12 月延长至 2025 年 12 月。 四、募投项目延期对公司的影响 本次部分募投项目延期是公司根据项目实际实施情况，考量客观因素后基于审慎性原则做出的决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目的延期事项，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。 本次募投项目延期事项已报相关政府部门审批，但审批时间尚存在不确定性。公司将按照计划积极推动项目实施，但仍可能存在政府审批、专项债剩余资金未及时到位等因素，导致项目实施具有不确定性或可能出现项目进度缓慢的情况。 五、本次募投项目延期事项的审议程序 （一）审议程序 2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事 会第三十次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目再次延期的议案》，同意公司本次部分募投项目延期事项。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目延期不会影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，因此同意公司本次部分募投项目延期事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 天域生物本次募投项目延期未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生物科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 兰建州 李皓鸣 中德证券有限责任公司 年 月 日 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生物科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）