上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2024〕132 号 ──────────────────────── 关于对苏州柯利达装饰股份有限公司及有关 责任人予以通报批评的决定 当事人： 苏州柯利达装饰股份有限公司，A 股证券简称：ST 柯利达， A 股证券代码：603828； 顾益明，苏州柯利达装饰股份有限公司时任董事长； 鲁崇明，苏州柯利达装饰股份有限公司时任总经理； 孙振华，苏州柯利达装饰股份有限公司时任财务总监； 何利民，苏州柯利达装饰股份有限公司时任董事会秘书。 一、上市公司及相关主体违规情况 经查明，2024 年 1 月 31 日，苏州柯利达装饰股份有限公司 （以下简称公司）披露 2023 年年度业绩预盈公告，预计公司 2023年业绩预计实现扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）预计为 1,800 万元到 2,700 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）预计为 180 万元到 270 万元。公告同时披露，公司目前不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。 2024 年 4 月 29 日，公司披露 2023 年年度业绩预告更正公 告，由于相关项目计提专项减值准备、应收账款以及合同资产单项计提减值准备，经公司与审计机构深入沟通并再次测算，预计公司 2023 年年度净利润约为-12,838.45 万元，扣非后净利润约为 -15,634.79 万元。2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年报显示， 公司 2023 年实现净利润为 -12,838.45 万元、扣非后净利润为-15,634.79 万元。公司 2023 年年度实际净利润及扣非后净利润与 预告相比发生盈亏方向的变化，且公司迟至 2024 年 4 月 29 日才 披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价 及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司业绩预告披露不准确、更正公告披露不及时，实际业绩出现盈亏变化，严重影响了投资者的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定等有 关规定。 责任人方面，时任董事长顾益明作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理鲁崇明作为公司经营管理主要人员，时任财务总监孙振华作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书何利民作为公司信息披露事项具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司相关违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市 规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 （二）相关责任主体异议理由 在规定期限内，时任董事会秘书何利民提出异议，公司及其他责任人回复无异议。 公司时任董事会秘书何利民提出：一是事前已及时提醒与督促。其于 2023 年 12 月，提醒公司证券部、财务部要及时、准确 披露业绩预告并做好 2023 年年度业绩预告工作；2024 年 1 月 16 日，向公司财务部发送相关规则并于 1 月 30 日完成业绩预告公 告的提交。二是 2024 年 3 月初，在年度审计过程中，部分企业财务状况发生变化，造成增加计提减值准备，其虽然对计提事项及时了解并跟踪，但只能依赖于财务部门和会计师的专业意见。三是确认计提坏账的具体事项和金额后，其已及时作出沟通汇报，公司已披露了相关更正公告。 （三）纪律处分决定 对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为，何利民作为董事会秘书，在业绩预告法定披露时间内，其仅采取一般性的履职措施，笼统提示及时准确披露，并未对于可能导致预告业绩出现重大差异的相关减值事项予以针对性关注，也未在公告中提示不确定性风险。此外，中介机构的意见不能代替其自身的信息披露义务，相关异议理由不能作为已履行勤勉尽责义务的合理理由。 鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对苏州柯利达装饰股份有限公司及时任董事长顾益明、时任总经理鲁崇明、时任财务总监孙振华、时任董事会秘书何利民予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。 上海证券交易所 2024 年 7 月 10 日