国浩律师（杭州）事务所 关于 法狮龙家居建材股份有限公司 2023 年度差异化分红事项 之 专项法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年七月 国浩律师（杭州）事务所 关于 法狮龙家居建材股份有限公司 2023 年度差异化分红事项 之 专项法律意见书 致：法狮龙家居建材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称“法狮龙”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《法狮龙家居建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就法狮龙 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对法狮龙差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 法狮龙已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有法狮龙的股份，与法狮龙之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对法狮龙 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供法狮龙 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为法狮龙本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对法狮龙 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、本次差异化分红的原因 根据 2024 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议和 2024 年 6 月 28 日公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于<法狮龙家居建材股份有限公司2023 年度利润分配方案>的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至 2023 年 12 月 31 日，归属于母公司可供分配利润为人民币 150,807,950.10 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中的股份 为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元人民币（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 129,171,152 股，扣除公司回购专户中股份数量 186,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 38,695,545.60 元（含税）。 公司于 2021 年 9 月 6 日、2021 年 9 月 22 日分别召开了第二届董事会第四 次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公 司 A 股股份，回购股份数量不低于 230 万股，不超过 450 万股，回购价格不超 过人民币 20 元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%），拟用于实施员工持股计划，回购期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内。 公司于 2021 年 9 月 7 日、2021 年 9 月 24 日分别披露了《关于以集中竞价 交易方式回购股份预案的公告》和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报 告书》。2021 年 12 月 3 日，公司完成股份回购，累计回购股份 4,367,521 股。 法狮龙已于 2022 年 4 月 11 日以非交易过户的方式，将公司回购专用证券账 户中持有的 4,181,521 股公司股票过户至公司第一期员工持股计划证券账户，公 司回购专用证券账户剩余股票 186,000 股。截至 2024 年 7 月 10 日，公司回购专 户持有的股份数量为 186,000 股。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关法律法规和其他规范性文件的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有参与利润分配的权利。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据 2024 年 6 月 28 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过的《《关 于<法狮龙家居建材股份有限公司 2023 年度利润分配方案>的议案》，公司 2023年度利润分配方案的内容为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截 至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 129,171,152 股，扣除公司回购专户中股份数 量 186,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 38,695,545.60 元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 公司 2023 年度现金红利拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中股份后为基数分配。 截至 2024 年 7 月 10 日，公司总股本 129,171,152 股，扣除公司回购专用证 券账户中持有的 186,000 股，本次实际参与分配的股数为 128,985,152 股。 根据公司提供的资料，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 由于本次利润分配不进行送转股，流通股份变动比例为 0，因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利 根据公司提供的申请文件，公司以本次差异化权益分派申请前一交易日即 2024 年 7 月 9 日公司股票的收盘价 13.95 元/股为参考价进行测算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=13.95 元/股-0.30 元/股=13.65 元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（128,985,152×0.3）÷129,171,152≈0.2996 元/股。 除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=13.95 元/股-0.2996元/股=13.6504 元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.65 元/股-13.6504 元/股|/13.65 元/股≈0.00293%<1%。 综上，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，法狮龙本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文）