证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-058 中饮巴比食品股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 28 日召开 第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。修订情况如下： 一、注册资本的变更情况 公司于2024年8月28日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公司拟回购注销 4 名已离职激励对象已授予尚未解除限售的合计 4.725 万股限制性股票，并决定终止 2022 年限制性股票激励计划及回购注销 118 名激励对象已授予尚未解除限售的 145.665 万股限制性股票。上述 122 名激励对象需回购注销的限制性股票合计 150.39 万股，占本次回购注 销前公司总股本的 0.60%。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 30 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。 截至本公告披露日，公司总股本为 249,503,900 股，上述 1,503,900 股限制 性股票回购注销手续完成后，公司总股本由 249,503,900 股减少至 248,000,000股，公司注册资本由 249,503,900.00 元减少至 248,000,000.00 元。具体以最终中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和市场监督管理部门核准登记为准。 二、《公司章程》的修订情况 鉴于终止实施 2022 年限制性股票激励计并回购注销限制性股票导致公司注 册资本和股本发生变化，同时根据《公司法》等有关法律法规，结合公司自身实 际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下： 序号 原条款 修订后条款 第一条 为维护中饮巴比食品股份有 第一条 为维护中饮巴比食品股份有 限公司(以下简称““ 公司”)、股东和 限公司(以下简称“公司”)、股东、 债权人的合法权益,“规范公司的组 职工和债权人的合法权益,“规范公 织和行为,“根据《“ 中华人民共和国公 司的组织和行为,“根据《“ 中华人民共 1 司法》(以下简称“《公司法》”) 和国公司法》(以下简称““《“公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简 《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)《上市公司章程 称“《证券法》”)《上市公司章程 指引》《上海证券交易所股票上市规 指引》《上海证券交易所股票上市规 则》以及其他有关规定,“制订本章 则》以及其他有关规定,“制订本章 程。 程。 2 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 24,950.39 万元。 24,800.00 万元。 第八条 公司的法定代表人为董事 第八条 公司的法定代表人为董事 长。 长。董事长辞任的，视为同时辞去法 3 定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 4 24,950.39 万股，均为普通股，并以 24,800.00 万股，均为普通股，并以 人民币标明面值。 人民币标明面值。 第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫 (包括公司的附属企业)不得为他人 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 取得本公司或者母公司的股份提供 买或拟购买公司股份的人提供任何 赠与、借款、担保以及其他财务资助， 资助。 公司实施员工持股计划的除外。 5 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照公司章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的 10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方 方式增加资本： 式增加资本： (一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中 (五) 法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。 6 董事会可以根据股东会的授权，在三 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。董事会按照前款规定决 定发行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的，对公司章程该 项记载事项的修改不需再由股东会 表决。股东会授权董事会决定发行新 股的，董事会决议应当经全体董事三 分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 7 第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 票作为质权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已 8 份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易 让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交 法律、行政法规或者国务院证券监督 易之日起一年内不得转让。 管理机构对上市公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另 公司董事、监事和高级管理人员应当 有规定的，从其规定。 向公司申报所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间内，每年通 公司董事、监事和高级管理人员应当 过集中竞价、大宗交易、协议转让等 向公司申报所持有的本公司股份及 方式转让的股份不得超过其所持有 其变动情况，在就任时确定的任职期 本公司同一种类股份总数的 25%，因 间内，每年通过集中竞价、大宗交易、 司法强制执行、继承、遗赠、依法分 协议转让等方式转让的股份不得超 割财产等导致股份变动的除外。 过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%，因司法强制执行、继承、 公司董事、监事和高级管理人员所持 遗赠、依法分割财产等导致股份变动 本公司股份在下列情形下不得转让： 的除外。 (一) 公司股票上市交易之日起一 公司董事、监事和高级管理人员所持 年内； 本公司股份在下列情形下不得转让： (二) 董事、监事和高级管理人员 离职后半年内； (一) 公司股票上市交易之日起一 (三) 董事、监事和高级管理人员 年内； 承诺一定期限内不转让并在该期限 (二) 董事、监事和高级管理人员 的； 离职后半年内； (四) 法律、法规、中国证监会和 (三) 董事、监事和高级管理人员 证券交易所规定的其他情形。 承诺一定期限内不转让并在该期限